随着合理期待原则适用范围、对象的扩大和司法适用的日益增多，股东不能证明公司控制者极端行为时往往仍能获得相应的保护与救济，加之合理期待原则本身具有的模糊性和制定法对其界定的滞后性，如何防止原告股东滥用合理期待诉因基础以保护公司利益和多数股东正当、一贯行为成为法律实践倍加关注所在，并逐渐发展出合理期待原则排除适用的理念和情形，以使公司多数股东和公司不会遭受沉重的打击或者说是毁灭性的后果。“关注原告”的司法理念要求法院判断确定原告不正当行为是否可以作为不给予救济的基础。北卡莱茵州法院在解释适用Meiselman案标准时要求股东合理期待落空与其过错行为之间要有一定的因果联系时才可以不适用合理期待原则。当小股东自身行为令人反感，法院往往没有必要关注小股东权益，不为其提供救济。在Miehaud案，法院认为：“多数股东解雇持份25%小股东总经理职务不违反信义义务，因为公司正以令人惊人的速度亏损；鉴于公司糟糕的表现，小股东就雇佣的正当期待单独不足以证明多数股东行为构成压制[9]”；法院有时以“不干净之手”来认定小股东的不当作为。一纽约法院在Mardikos案中拒绝了原告解散公司要求，因为原告儿子在原告认可下组建了一与父亲想解散的公司形成竞争的公司，法院认为：“尽管父亲没有严重不当行为存在，但允许其子组建与公司构成竞争的新公司，原告有‘不洁之手’存在。[10]”
当然，即使小股东存有过错时，法院也往往不会轻易否决提供救济的可能。在Royals案，原告诉称自己的性骚扰行为导致公司中断了自己应得补偿、终止了其在公司的管理职务、禁止其进入公司内，法院认为：“尽管原告行为的确应该受到相应惩罚，但这种惩罚不应该影响其获得公平回报，原告的补偿与实在的服务没有联系，仅是一种退休基金安排以换取公司低于市价买断其持份而已。[11]”当多数股东提出小股东自身行为导致了多数股东行为时，如诉称其是因为没有销售业绩、工作表现没有效率等被解雇，或终止雇佣致使其期待落空，法院仍会给予一些救济，但如果工作表现不令人满意是因为小股东明显的极端不当行为造成的，法院一般不予以同情。
（二）过错要求的理论论争与实践
在合理期待原则适用上是否要求存在过错行为为前提，曾经存有很大的争论。John Hetherington和MichaelDooley教授曾认为废除过错原则是救济封闭公司潜在剥削所必需的，因此建议制定法要求多数股东应小股东请求无条件收购小股东在公司的利益。{11}48按照他们的建议，势必会废止法院按压制行为制定法履行的“守门人”职责，取而代之的是一方便的低成本的救济，使多数股东压制行为代价沉重，促使多数股东以赢得小股东支持和信任的方式从事公司行为。有反对者认为赋予小股东强制性权利会导致债权人不愿意为封闭公司提供信用，小股东会利用强制买断权强化自己的经济利益而损害其他投资者利益，使社会失去对企业的信任。这些反对意见还涉及到司法解散救济本身，他们认为：“法院不应代表小股东轻易地从制定法中推导出从企业撤资的权利，这样的权利会妨碍多数股东经营企业的机会行为，甚至会扼杀一切投资机会，法院应权衡公司僵局倍增所带来的交易成本以及股权资本和债务资本价格上涨所带来的不利。”{12}290在反对轻易解散公司时，Robert Hillman教授认为：“应给予封闭公司稳定性和永续性更大程度的尊重，解散公司的标准应考虑多数股东被迫重构公司资本时稀缺资金成本和轻易解散公司对全体债权人和信用提供者所带来的负面影响。”[12]
尽管如此，受普通法合理期待原则影响，有些州已在其制定法中明确规定了强制解散公司救济的无过错根据，放弃了解散公司救济与过错必然相联系的观念，如阿拉斯加、加利福利和北卡莱茵州制定法明确授权法院为保护原告股东权利和利益需要而准许强制解散公司救济申请；路易斯安拉州制定法授权法院在公司目标完全落空或不得不全部放弃或者目标的实现完成变得不切合实际时解散公司。还有的州允许法院在股东分歧和不一致如此严重以至于公司营业和事务不再可能以有利于全体股东方式开展时解散公司。{13}6-35
Hillman教授在强调给予公司永续性更大尊重的同时也为以股东合理期待为基础而解散公司留有余地，他认为：“在小股东希望解散公司的案件中，案件审理的相关目标是‘期待’而不是‘过错行为’。支持公司永续存在的传统法律规则有利于控制企业股东减损小股东谈判努力，多数股东能直接决定退出条件，因为他们知道无论是市场还是法院都不能对其确定的条件予以任何实质性的制衡，强制性回购要求保护了小股东对缺乏流动性的担心，但很少能配置资本置换成本和与买断有关的其他交易成本。强制性买断制定法允许小股东将置换小股东出资的成本苛与多数股东，即使其在股东关系破裂中起了主要作用也是如此，但如果法院享有命令公司解散的自由裁量权，在小股东不妥当地寻求施以多数股东转换资产成本时，法院可以拒绝给予救济，或以苛以其负担律师费或其他成本的方式修正救济措施以反映这些现实考量。当然，在司法审批下有条件地解散公司也存在着风险，法院可能对公司的永续性仍报以传统的观念，不顾封闭公司的特殊关系，这会不必要地强化多数股东控制之手，将小股东锁定在永远缺乏流动性又不能起任何作用的投资之中，但只要法院理解了封闭公司基本特征，继续加强司法的作用也应该是没有问题的。”[13]
