3、普通合伙人权利范围过于宽泛。合伙基金的事务从整体上可大致划分为与合伙基金经营有关的事务和与合伙基金自身相关的重大事项。对于前者，普通合伙人拥有全部管理权；对于后者，虽然属于全体合伙人的权利范畴，但多数情况下也是普通合伙人可以独自享有的，合伙人会议作出决议必须经普通合伙人和代表过半数表决权的有限合伙人通过。如此表决方式的设置无异于将原本属于全体合伙人的权利变相地单独赋予普通合伙人。
（二）责任机制存在的缺陷
1、有限合伙人执行合伙事务时责任承担无法确定。能将有限合伙人和普通合伙人责任清晰界分的前提条件是，有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人能够独立地执行合伙事务。倘若这一前提不存在，即有限合伙人执行合伙事务或普通合伙人在执行合伙事务中因受到有限合伙人控制的情形下，有限合伙人和普通合伙人之间责任如何划分，有限合伙人是否因此失去有限责任保护，现行法规定很模糊笼统。何谓有限合伙人执行合伙事务，理论界众说纷纭，目前至少有三种理解：第一种解释是指有限合伙人的行为在《合伙企业法》列举之外，影响到合伙基金的经营管理，纯粹属于合伙企业内部行政性事务除外；第二种解释是指有限合伙人的行为影响到第三人的利益；第三种解释是指有限合伙人与第三人进行交易，且第三人有合理理由认为其是普通合伙人而与之进行交易的，有限合伙人对第三人承担无限责任。退一步而言之，即便能认定有限合伙人执行了合伙事务，但有限合伙人的责任如何承担现行法规定模糊笼统。尽管理论上认为，当有限合伙人参与控制合伙事务时表明其已经将自己视为普通合伙人，其身份从而转变为普通合伙人，丧失有限责任的保护。另外，有限合伙人执行合伙事务，已经干预普通合伙人的决策，让有限合伙人承担有限责任对普通合伙人不公平，故有限合伙人理应承担无限责任。但现行法本身语焉不详，留有很大的解释空间。
2、公司作为普通合伙人时的责任承担无法厘清。我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。据此，公司不能成为承担无限连带责任的合伙人。而《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体都不得成为普通合伙人。《合伙企业法》的该条规定是否属于法律另有规定的情形，我们不得而知。理论界亦存在分歧：有的学者认为根据后法优于前法的原则，除国有独资公司、国有企业、上市公司外，其他公司都可以担任普通合伙人，而有的学者则认为既然公司可以担任普通合伙人，又不允许上市公司、国有企业担任，对其极不公平的。公司担任普通合伙人的争议核心在于，公司的有限责任有可能使其成为自然人用于隔离自身无限责任的工具。自然人可以通过投入一定的资金设立公司来从事私募股权基金的投资经营活动，由公司以其全部财产为限对外承担责任，换言之，自然人仅以其投入公司的财产为限承担合伙基金的责任。这与有限合伙制度的精髓----普通合伙人对合伙基金的债务承担无限责任相背道而驰。故公司作为普通合伙人时，公司和代表公司实际从事投资经营活动的自然人如何承担责任，成为现行责任机制亟待解决的问题。更有甚者，实践中，有部分充当普通合伙人的基金管理公司还设立其下属具有独立法人资格的关联机构，然后由该关联机构委派代表（通常称之为“执行合伙人代表”）实际从事投资经营活动，如此一来，在普通合伙人中存在三层委托代理关系：基金管理公司和关联机构之间的委托代理关系、关联机构和执行合伙人代表之间的委托代理关系、执行合伙人代表和合伙基金之间的委托代理关系，在如此错综复杂的委托代理关系中，基金管理公司和执行合伙人代表的责任承担如何确定，无疑是一大难题。
