二、现行权利机制及责任机制存在的缺陷
（一）权利机制存在的缺陷
笔者认为，有限合伙人和普通合秋人的权利分配尚未达到均衡的状态，具体表现如下：
1、对有限合伙人参与投资决策的限制过于严苛。虽然合伙基金都设立投资决策委员会来讨论和决定基金投资的重大事宜，但投资决策委员会通常是由基金普通合伙人派4名董事和3名外聘专家组成，由此将投资决策委员会内部委员的选择权完全赋予普通合伙人，有限合伙人难以参与投资决策，甚至被彻底排除在外。仅由普通合伙人和外聘专家组成的投资决策委员会固然既能在一定程度上限制普通合伙人的自主决策权，又能保证决策的科学性。但在缺乏约束普通合伙人投资行为的情况下，有限合伙人的利益难以得到充分的保护。
2、有限合伙人的权利不足以约束普通合伙人。有限合伙人的权利囊括分阶段出资权、参与权、监督权和救济权并贯穿基金运作的始终。虽然合伙协议中约定有限合伙人权利的初衷是为了形成对普通合伙人的有效约束，但是上述有限合伙人权利的实施效果有可能无法实现这一初衷。理由如下：
（1）惟有出资权能构成对普通合伙人实质性限制。有限合伙人根据投资项目的进展分阶段投入资金，保留放弃投资的选择，并且优先收回投资，这在一定程度上可以约束普通合伙人尽心尽力经营合伙事务。
（2）重大决策权受制于普通合伙人。虽然有限合伙人对于基金本身运作的重大决策拥有投票权，但是有限合伙人在诸如此类问题上的意图能够实现仍受制于普通合伙人的态度。例如有的企业合伙协议约定，合伙人会议由参加会议的合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议须经普通合伙人和代表过半数表决权的有限合伙人通过。只要普通合伙人一票否决，任何决议都不可能通过。只要普通合伙人一票否决，任何决议都不可能通过。因此，即便有限合伙人享有投票权也无法对普通合伙人进行有效地制约。
（3）监督权难以发挥作用。尤为重要的是，在现行的机制下，有限合伙人无法有效地监督制约普通合伙人。由于信息的不对称和专业知识的局限，有限合伙人无法获悉相关信息，也不能完全准确理解与投资有关的专业问题，再加上不得执行合伙事务的限制，有限合伙人对普通合伙人的监督形同虚设。
（4）救济权对有限合伙人的保护有限。救济权由于其是事后救济而非事先防范，对有限合伙人的保护难以尽如人意，且有限合伙人要证明普通合伙人的行为出现错误极其困难。这意味着，有限合伙人不能以诉讼作为威胁来监督普通合伙人的不正当管理行为或要求普通合伙人正确决策的议价工具。
