有限合伙型私募股权基金权利机制与责任机制研究
张钧;谢玲丽
【关键词】有限合伙；私募；股权基金
【全文】
私募股权基金是中小企业特别是创新型中小企业除银行贷款和首次公开发行股票（IPO）之外的又一重要融资渠道。目前，我国私募股权基金的组织形式主要有三种：公司型、信托型和有限合伙型。公司型和信托型私募股权基金由于发展相对较早，运作机制较为成熟和完善；而有限合伙型私募股权基金直至2007年新修订的《合伙企业法》引入有限合伙制度才得以正式确立法律地位。
权利和责任的配置达到恰到好处的平衡无论对于公司型、还是信托型，抑或是有限合伙型的私募股权基金，都是孜孜以求的理想状态。尽管新修订的《合伙企业法》对有限合伙人和普通合伙人之间博弈的重点----权利和责任的配置予以“回应”，但由于其相关规定仍然语焉不详，模糊笼统，给实际操作带来一定困难。尤其是对于有限合伙型私募股权基金而言，有限合伙人需要缴纳大部分出资却不参与经营管理事务，与普通合伙人仅需缴纳少量出资却掌控合伙基金的投资管理活动的天然分离，使得有限合伙人与普通合伙人之间的权利划分、责任界定尤为关键、棘手。故有必要研究有限合伙型私募股权基金中，对立统一的权利机制和责任机制的主要内涵及其存在的缺陷，进而提出完善的具体对策。
一、现行的权利机制及责任机制
作为商事组织法的《合伙企业法》对于有限合伙人和普通合伙人的权利、责任的强制性规定略有涉及，但着墨并不多，更多的是留待当事人在合伙协议中通过意思自治加以细化、明确和补充。故对于有限合伙型私募股权基金权利机制及责任机制的研究需要兼顾《合伙企业法》中的相关规定及作为载体的合伙协议中约定俗成的做法。
（一）权利机制
通常情况下，有限合伙人拥有的权利包括：（1）分阶段注资权。有限合伙人对合伙基金的出资不必一次性到位，倘若其注资后对合伙基金的经营管理产生担忧，可以撤销后续资金的投入，以有效地约束普通合伙人尽职勤勉经营合伙事务。（2）有限的参与权。有限合伙人对与基金自身有关的重大决策，例如对修改合伙协议、提前解除合伙关系、变更合伙经营范围、增减合伙资本、处分合伙财产、延续期限等事项拥有投票权，并对与投资经营管理有关的事项享有建议权。（3）知情权。有限合伙人有权查阅并获取与基金运营有关的投资记录、财务和业务方面的信息。普通合伙人要定期向有限合伙人报告基金自身的经营、投资情况以及基金所投资企业的经营情况。（4）监督权。有限合伙人的投资收益因基金管理人在投资管理过程中怠于行使权利而受到影响时，有限合伙人可行使司法保护请求权。（5）转让合伙利益权。有限合伙人一般不得退伙，作为弥补，其可以转让合伙利益，收回对合伙基金的投资。同等条件下，其他合伙人可以优先购买。
