总体上来看，英美法上董事过失和一般民事主体的过失判断标准大相径庭。董事过失与过失程度区分标准上的混乱是源于董事注意义务中几个要素的逻辑结构没有完全理清，如果将“善意”、“合理的信赖”和“合理的相信为了公司最佳利益”等要素确立为“一个通常谨慎的人在处于类似职位和相似情形时所被合理预见的注意程度”的辅助性证明标准，而不是并列关系，则以上问题均可迎刃而解。
四、我国《公司法》上董事注意义务之完善
具体分析我国《公司法》第148条会发现，虽然规定了董事勤勉义务，但并没有确立英美法和大陆法上的“合理人”标准和“善良管理人”标准，更没有确立英美法上的辅助性证明标准。这就导致我国公司法虽然规定了名义上的董事注意义务，但无法进行操作。加之我国司法实践尚未确立民法上的一般注意义务，董事过失和过失程度判断上就更无法进行。因此我们有必要借鉴英、美、德等国家的先进立法经验，对董事注意义务进行完善。
通过以上大陆法系与英美法系的董事注意义务比较研究，可以发现英美法系暴露其一贯的缺点，法律内部缺乏系统性和严密的逻辑性，但也反映了其法律规定具体、细致，可操作性强的优势。而大陆法系则正好相反，逻辑性、系统性强，而过于抽象、可操作性差。我们应该各取其优势，既借鉴大陆法系的系统性与严密的逻辑性，也要借鉴英美法上规范的细致和可操作性。第一，我国应该在司法上尽快承认民法上的一般注意义务，或者立法认可民法上的一般注意义务，这是民商法上进行过失和过失程度判断的基础。第二，我们应该在公司法中增加董事注意义务的具体行为标准，可借鉴英美法上的标准“一个通常谨慎的人在处于类似职位和相似情形时所被合理预见的注意程度”，当然在民法上确立一般注意义务的基础上也可借鉴德国或日本，规定为“善良管理人”的注意标准。由于加入主观标准会导致过失判断上的混乱，我们不主张引入主观标准，实际上近年来英美法上也越来越倾向于客观化。第三，我们可以在司法解释中借鉴英美法上董事注意义务辅助性判断标准，作出《美国公司治理通则：分析和建议》第4.01 (c)中的类似规定，增加“善意”、“充分的知悉”和“合理的相信为了公司最佳利益”等辅助证明董事尽到注意义务的判断标准。第四，可以通过立法或司法解释明确董事注意义务的适用范围，可借鉴美国做法，主要限制在监管、质询、合理决策、、采取合理机制进行决策和守法等义务。最后，我国是成文法国家，法院采用的司法审查标准必须与法定的行为标准一致，因此无法在司法上确立“商业判断规则”，只能在立法上通过设定董事一般过失免责来实现对董事的保护，以发挥其积极性。
