总体上来说英美法上规定的董事注意义务比大陆法系上规定的董事注意义务要详尽具体得多，大陆法系中的董事注意义务仍然没有完全脱离民法上的一般注意义务，而英美法上的董事注意义务则加入了“善意”、“合理的相信符合公司最佳利益”、“合理的信赖”等民法上的一般注意义务完全没有的元素，判例法上还增加了“充分的知悉”等要素。但这也导致了董事过失判断上的混乱：是仅仅未尽到“一个类似职位的人在相似情况下，所合理相信的适当注意程度”才构成过失？还是未完成董事注意义务的要求的全部要素才构成过失？抑或是未完成董事注意义务要求的全部要素中的其中一个要素就构成过失？
（二）董事注意义务与民法一般注意义务之同质性
董事注意义务与民法一般注意义务于之同质性首先表现为董事注意义务源于民法上的一般注意义务，这一点在英美法和德国法上都可以得到证明。英美法中一般认为董事注意义务在初期的构建中得益于侵权法，尤其是过失侵权，甚至有英国学者认为董事的注意义务是法律在侵权法过失责任理论的一般原则下对于公司董事所施加的一种特别注意义务。{6}从当前各国对董事注意义务的规定来看，很容易就会找到董事注意义务源于民法一般注意义务的证据。在英美法上，董事注意义务虽然加入了“善意”、“公司最佳利益”等要素，但董事注意义务的核心内容仍然是“一个通常谨慎之人在处于类似职位和相似情形时所被合理预见的注意程度”，这与民法上“合理人”注意或“善良管理人”注意是完全一致的。善良管理人在罗马法上称为“善良家父”，“善良家父”标准并不要求行为人的行为完美无缺，也不要求其具有超常的能力以及专家技能，而只要求其具有所属社会阶层或所从事职业的一般能力和胜任程度。 {7}现今德国法上虽然摒弃了“善良家父”的概念，但仍采取“以同职业、同年龄人的行为来衡量行为人的行为”的标准。{8}英美法上的“合理人”也必须置于特定情况下考虑，当我们说“合理人”时并不是说他是他所在社区的典型好好先生，只是要求在特定条件和情况下，存在潜在或事实危险时，“合理人”具有所在社区中社员所应有的反应。{9}通过以上分析可以发现，董事注意义务是由民法上的一般注意义务发展而来，董事注意义务所规定的最核心的行为标准与民法上一般注意义务所要求的行为标准是一致的，都是要求行为人尽到处于类似职位、相似情形下谨慎之人所能尽到的注意。正是基于此，在董事过失的判断上，也应该以违反董事注意义务为标准。
董事注意义务与民法一般注意义务之同质性还表现在两者都具有规范消极不作为或者说懒惰的功能。传统民法上行为人虽然负有不得侵害他人的义务，但行为人并没有保护他人免受一切可能危险的义务。普通法上的传统理论认为行为人不负有该义务的理由在于：一方面被告无法确定，另一方面可能会妨碍行为自由。英美法上这种极端强调个体自由与个性，不利于培养助人为乐品格的做法受到了学者的批评。{10}现今的英美法在坚持“不作为豁免规则（nonfeasance immunity rule）的基础上，创设了另一项规则：谁出于过失制造了一个危险情形，对于由此受损之人即负有法律义务采取合理的措施帮助受害人避免进一步的损害。{11}因此在存在住客与旅店、乘客与铁路公司等特殊“邻居关系”时，旅店、铁路公司等对住客、乘客等“邻居”负有积极的安全保障义务，否则就会因违反安全注意义务而承担责任。德国侵权法采取的是个别列举与一般概况相结合的规范方式，传统上认为《德国民法典》第823条的三个小的概况条款体系主要适用于积极作为引起的侵权，注意义务的出现正是为了弥补以上规定对不作为侵权的漏洞。虽然现今英美法系和德国都已经将注意义务扩展至作为和不作为侵权，但对于不作为侵权而言，注意义务仍然是其必经之归责路径，不假借注意义务则不作为侵权归责就会失去理论依据。至于董事注意义务，可以说其重点也在于防止董事的懒惰或者说消极不作为。我国学者一般认为董事注意义务是对董事“称职”的要求，而忠实义务则是对董事“道德”的要求；注意义务是从积极的方面要求董事为了公司利益有所作为，而忠实义务则是从消极的方面要求董事为了公司利益有所不为。美国法上对于董事的积极决策行为适用“商业判断规则”进行保护，要求达到重大过失程度才承担责任，而对董事的消极不作为则不适用“商业判断规则”，且一般过失即需承担责任，这很好地说明了董事注意义务在于鼓励董事积极作为，处罚懒惰。
