(二)明确规定注册商标不使用的正当理由
注册商标在法定期限内未使用的理由或者原因来自多方面，有注册人自身的原因，如企业破产、转产等，也有一些因注册人所不能控制的原因导致注册商标不能及时投入使用，如政府的进口管制、行政审批手续要求，以及战乱、严重的自然灾害等不可抗力。撤销因注册人自身原因而长期闲置不用的注册商标是合理的。但如果是因为权利人不能控制的原因或注册商标不能实际使用有正当理由，而撤销其注册商标，就有失公平。由此可见，正当理由是注册商标所有人在一定期限内不使用注册商标的正当性根据，也是对抗被撤销的有效手段。国外大部分国家的商标法对此均有规定。比如，美国商标法认为：发生使用商标的阻碍原因不可归责于注册商标人，那么，该事件或情况就可以作为不使用的正当理由对抗撤销其中包括不可抗力、战争、政府禁令、罢工、企业破产清算、进口限制等。我国《商标法实施条例》第39条规定：“有商标法第44条第4项行为的，任何人可以向商标局申请撤销该注册商标，并说明有关情况。商标局应当通知商标注册人，限其自收到通知之日起2个月内提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当理由；期满不提供使用的证据材料或者证据材料无效且没有正当理由的，由商标局撤销其注册商标。”但何谓正当理由及其情形的列举，《商标法实施条例》并未明确。北京市高级人民法院对“GNC案”的判决提到的注册商标不使用的正当理由具有重要意义，表明我国司法机关承认了政府控制是一个不使用的正当理由。[8]近年来，经过司法实践的不断探索，最高人民法院也逐渐总结并规定了对注册商标不使用的正当理由：如果商标权人因不可抗力、政策性限制、破产清算等客观事由，未能实际使用注册商标或者停止使用，或者商标权人有真实使用商标的意图，并且有实际使用的必要准备，但因其他客观事由尚未实际使用注册商标的，均可认定有正当理由。[9]
鉴于“正当理由”对商标权人权利的维持以及保障其他人合理诉求判断的重要性，我国《商标法》应明确规定注册商标不使用的正当理由并对其作出具体阐释，及时吸收并肯定司法成果，以解决司法和执法操作上的困惑及不确定性。笔者建议，可参照相关国家商标立法例，采用概括式和列举式相结合的方法，对不使用的正当理由加以规定。具体可表述为：发生使用商标的阻碍原因不可归责于注册商标人，那么，该事件或情况就可以作为不使用的正当理由对抗撤销，其中包括不可抗力、战争、政府禁令、进口限制等。现实生活中，如果商标权人经营管理不善或者破产清算导致注册商标不使用是否属于正当理由？答案应该是否定的。由于《商标法》规定注册商标连续3年不使用撤销制度的旨趣就在于促使商标权人利用注册商标实际从事生产经营活动，发挥商标的识别机能。而若商标权人经营困难，甚至到了破产清算的状态，就说明积聚在商标上的信用已经消失，无法再促进产业的进步，也就没有再维持其排他性使用权的足够理由，因而商标权人经营管理不善、破产清算不能作为不使用注册商标的正当理由。
