适用善意取得原则的首要前提是受让人为善意，从另一个角度说，亦即受让人合理信赖其交易对手有权处分交易标的。在案例三，公司总经理某乙明知某甲作为原工会主席，仅仅是一个名义持股人（名义股东），其并无权处分实质权利人公司职工的股权，但仍受让某甲名下的股权，主观为非善意，更无从说起“合理信赖”某甲有权转让股权，因此，公司职工关于股权转让行为（股权权属的变动）无效的诉讼主张应予支持。
（对照《公司法司法解释（三）》第26条，该条第1款规定，名义股东处分其名下股权，实际出资人请求认定处分行为无效的，应当参照《物权法》第106条的规定处理。《物权法》第106条规定的保护第三人取得权利的第一个条件就是，其受让权利时，主观心态为善意。据此，第三人如果明知处分人为无权处分，则不能以外观主义原则对抗实际权利人关于处分行为无效的主张。）
四、外观主义原则不适用于被冒名的名义权利人
【案例四】大学生刘某向甲公司求职，并根据要求向甲公司提交了身份证复印件等个人材料。甲公司利用刘某的材料，冒用其姓名作为出资人之一新设立了乙公司。后乙公司因债务纠纷被债权人起诉至法院，债权人同时起诉甲公司和刘某，以其作为乙公司的股东出资不足为由，请求其对于乙公司债务承担补充赔偿责任。刘某抗辩称，其并非乙公司股东，无出资义务，不应承担对乙公司债务的民事责任。
本案提出的问题是，在公司债权人追究股东欠资责任以赔偿公司债务的时候，名义股东能否以其并非实际出资人提出抗辩。在此，应区分权利外观形成的原因。
若实际出资人与名义股东约定而形成权利外观，亦即名义股东同意以其名义向公司投资，则其知道或者应当知道作为股东应当承担的义务，以及违反义务时可能承担的后果。其虽然约定实际出资人承担出资责任，但该约定既不能对抗公司，也不能对抗外部债权人。此外，在外观主义理论，有一个所谓“与因原则”，即本人对于权利外观的形成给与一定的原因力（即使没有过错），就应承担因此产生的不利益法律后果。名义股东与实际出资人做名实股东的约定，其对于权利外观形成亦给与了一定的原因力，参照与因原则，公司债权人以其名下股权出资不到位为由主张记载于股东名册之股东承担相应责任的，其不能以其仅系名义股东为理由抗辩。[9]
