外国公司代表处的注册程序与分支机构一样,不同之处在于代表处不得进行任何营利活动。
4. PVO
社会福利部(Ministry of Social Welfare)负责PVO的登记。PVO有自己的代表、章程。
5. 公司
公司分为公众公司(Public Company)和封闭公司(Private Company)。
公众公司是向社会公众募集股份的公司,公司名称后以Ltd结尾。公众公司必须接受会计年检,并将公司年度财务报告置于公司登记处备查。
封闭公司不得向社会公众募集股票。公司名称后以Pvt Ltd结尾。封闭公司不需将公布公司年度财务报告。封闭公司股东最多不得超过50名。
(二)资本制度
津巴布韦法律未规定公司的法定最低注册资本。公司股票分为普通股和优先股,后者对股息分配有优先权,既可有投票权也可不享有投票权。
津巴布韦法律允许授权资本制,公司每设立100美元的授权资本,最低应当实际缴纳5美元。公司章程中应当规定股票总数、未来增加授权资本数、股票权利变动等。
公司减资需要公司章程允许,通过公司股东会特别决议进行,同时还需要津巴布韦法院的确认。
(三)股东和董事制度
公司每年应当召开股东会,向股东披露年度财务报告。年度股东大会应当在财务年度结束后6个月内召开,最长不得超过上次年度股东大会召开后的15个月后。
公司的章程、国家颁布的公司法案、普通法下的信托责任制度共同规定了公司董事对公司的义务。公司应当有至少一名津巴布韦居民董事。
三、津巴布韦普通外商投资[5]法律制度
(一)主管机关
资源行业以外的外国投资者进行绿地投资(即新设外资企业)时,应当向津巴布韦投资局(Zimbabwe Investment Authority)下的投资委员会(Zimbabwe Investment Committee,以下简称ZIC)申请投资许可(Investment License)。审批过程约45天。ZIC是具体负责外资项目审批的机构。该委员会由ZIC主席、政府部委代表和三个来自于私营行业的委员共同组成。
资源行业以外的外国投资者进行褐地投资(即并购已经成立的当地企业)时,需要向ZIC申请投资许可,并需要向津巴布韦储备银行申请外汇许可[6]。
(二)外资投资指导目录
1. 外资投资鼓励类领域
津巴布韦鼓励外资投资于制造业、探矿和采矿业、旅游用途基础设施的开发。在上述领域,外资既可以投资合资企业,也可以全资拥有当地实体进行业务。
2. 外资投资服务业的限制
外资投资包括管理咨询、建筑业等在内的服务业时,至多只能拥有当地实体70%的股权。
3. 外资投资保留类行业
通过1994年108号法案,政府规定了外资只能通过与当地投资者成立合资企业经营某些保留类行业,外资至多只能拥有合资企业35%的股份。
保留类行业包括:(a) 农业和林业,包括初级农作物的生产、初级花艺、野生动物和牲畜农场、林业、渔业、禽类饲养、其他生长后加工类农业;(b) 交通运输,包括公路运输、载客大巴、出租、租车服务、除空运以外的游客运输;(c) 包括分销当地货物在内的零售或批发贸易;(d) 理发、美容;(e) 商业照相;(f) 劳务中介;(g)房地产中介;(h)衣服洗熨服务;(i)军火制造、经销;(j)当地工业目的公共供水;(k)铁路营运;(l)谷物磨粉产品;(m)烘烤产品;(n)糖制品;(o)拍卖后的烟叶包装和分级;(p)香烟制品。
(三) 普通外商投资审批程序
在津所有外商投资均应首先向ZIC提出申请。申请文件将外商投资分为两类,一是新项目投资(绿地投资),另一种是外资对已有项目的投资(褐地投资)。申请文件(IC1 Form)中应当披露的内容包括:项目的选址、项目的预开工时间、投资描述、股权结构、产出产品或服务的介绍、预计外汇收入、雇员情况等、对配套设施的需求。针对合资项目,申请文件(JV Form)还应披露资本负债率、投资资金来源、货币投资和实物投资明细等。
如果外资投资项目可能导致以下情况,申请人应当附上环评报告,说明环境管理措施:干扰地下水位、改变地貌、产生有害气体、人员搬迁、影响生物多样性、影响考古遗址、影响野生动物等。
根据投资中心法案(Investment Center Act),ZIC应当在收到申请45日内进行决定,并将结果通知申请人。但实务中,根据投资项目的不同性质和规模,ZIC一般在48小时到10个工作日内给予答复。