域外法学之津巴布韦投资和融资法律
佟刚
【关键词】津巴布韦；投资；融资；法律
【全文】
一、津巴布韦法律体系与法律渊源
（一）津巴布韦特色的法律体系
津巴布韦曾是英国殖民地，被殖民者命名为南罗德西亚。受殖民宗主国法律和邻国南非法律的影响，津巴布韦形成了具有特色的法律体系。
在英国政府正式殖民津巴布韦以前，大英南非公司（British South Africa Company）[1]获得英国政府授权，管理津巴布韦，对津巴布韦行使立法、司法、行政权。该公司将津巴布韦命名为罗德尼西亚。该南非公司对津巴布韦的实际统治，以及之后南非一直保持的区域大国地位，使得津巴布韦法律体系的形成深受邻国南非法律发展进程的影响。两国类似的黑人本土化法案[2]便是例证。
20世纪20年代初，津巴布韦正式成为英国殖民地。英国殖民过程中直至20世纪60年代黑人独立运动前，境内迁入并居留、繁衍了大量德国、荷兰裔的白人农场主。因此，殖民历史造就了津巴布韦法律移植痕迹明显的殖民化和多元化法律体系，该法律体系传承了英国普通法、德国和荷兰的大陆法和本国一直适用的当地习惯法，又新增了黑人独立后颁布的成文法律规章。
津巴布韦司法体系由最高法院（supreme court）、高等法院（high court）、行政法院（administrative court）、治安法院（magistrate court）、法院系统管理机构、总检察长、法律职业者等共同构成。
（二）津巴布韦国内法法律渊源
津巴布韦国内法渊源包括Legislation（议会通过、总统签署的法案），Precedent高级别法院的判例，Customary Law（来源于当地部族的习惯法），Common Law（来源于英国法的普通法）等。津巴布韦的普通法一般未法典化，最近的趋势是排除普通法在津巴布韦的适用。
（三）投资和融资相关的国际法渊源
津巴布韦宪法第111B条规定，政府与外国签署的任何公约、条约、协议，除非由议会通过国内法形式归化为法案，不得成为津巴布韦法律的一部分。因此津巴布韦对外签署的诸多投资公约、条约、协议存在签署但未归化为国内法的问题，值得外国投资者注意。
津巴布韦与包括我国在内的17个国家签署了双边投资保护协定（以下称BIT）[3]。由于津巴布韦本土化法案的特殊规定[4]，津巴布韦与其他国家签署的BIT里一般有对本土化规定的保护性条款，例如南非与津巴布韦近期签署的BIT第3条规定，BIT如与驻在国现行法规相抵，则应服从当地法规，因此南非企业仍受津本土化法规管辖。因此，初步判断我国企业难以通过中津两国签署BIT获得本土化法案下的外商投资豁免。
我国与津巴布韦尚未签署避免双重征税的双边协定。
津巴布韦是MIGA缔约国，也是ISCID缔约国。津巴布韦是纽约公约缔约国，为在津巴布韦执行仲裁裁决提供了便利。
二、津巴布韦商业组织法
（一）商业组织类型
津巴布韦商业组织法规深受英国法的影响，主要有六种类型：个人独资企业（Sole Proprietorship），合伙企业（Partnership），互助组织（Co-operative Societies），公司，外国公司分支机构和代表处，PVO（Private Voluntary Organization）。整体来看，津巴布韦对个人独资企业和合伙企业的相关法律规定较少，PVO形式较少在商业中应用，公司是商事活动最常用的组织形式。
1. 个人独资企业
个人设立的非法人商业组织形式，个人对企业的债务承担无限责任。企业收入视为个人收入，缴纳相应所得税。没有规制个人独资企业的成文法典，相关规则散见于普通法规则。
2. 合伙企业
没有规制合伙企业的成文法典，相关规则散见于普通法规则。工程咨询和会计咨询等专业咨询机构常采用合伙企业形式。除非是医生、工程师、律师、会计师等领域的合伙企业，营利性合伙企业的合伙人数量不得超过20名。津巴布韦暂时没有有限合伙的法律规定，合伙人对合伙债务承担无限连带责任。
3. 互助组织
根据互助组织法案（Co-operative Societies Act）成立的互助组织是最适合小规模农业、采矿项目的组织形式。
4. 外国公司分支机构和代表处
外国公司可以不成立当地法人实体，而是通过注册成立分支机构进行业务。外国公司成立分支机构需要司法部（Ministry of Justice）批准，在公司登记机关（registrar of companies）登记。外国公司分支机构必须保存税务记录，留存于登记机关备查。
