（二）资本多数决原则存在被滥用的危险
公司资本多数决原则有效运行的前提是股东间（尤其是控股股东与少数股东间）利益同质、股东与公司间利益同质。[6]正如德国1884年《股份公司法》的理由书所阐述的那样，“原则上，股东在参加股东大会投票时会增进公司利益。因为公司利益与股东利益是一致的。这样，由控股股东决定的事情一般能最恰当地增进公司利益”，[7]即少数股东在加入公司时之所以接受资本多数决原则，是建立在多数股东的利益与公司利益一致的前提下的，也是建立在多数股东作出决议是为了公司利益的基础上的。[8]但这仅仅是一种理想状态，正如本文所举案例，现实中两者之间经常处于冲突之中，一旦多数股东将不合法、不合理、侵害少数股东利益甚至公司利益的意志上升为公司意志，少数股东依其股份所享有的表决权将变得毫无意义，资本多数决原则的基础将不复存在，由此需要对资本多数决原则作出矫正，以促使多数股东出于善意并符合公司长远利益地行使表决权，使其能回到正常的运行轨道。
（三）资本多数决原则适用产生的纠纷逐渐成为公司诉讼的主要类型
笔者对审判实践中的公司诉讼进行调研后，发现因公司内部治理结构矛盾产生的纠纷，已成为公司诉讼案件的主要类型，即纠纷更多地发生在公司内部各主体之间，各主体之间矛盾的起因、诉讼的目的，更多地指向争议双方对公司控制经营权及公司利益的争夺。而且，这些纠纷多发于享有较好商誉、经济效益，且有发展前景的企业中。股东因长期存在矛盾，导致股东之间合作不能，往往引发多个甚至一系列诸如股东知情权纠纷，确认股东会决议无效或撤销股东会决议纠纷，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷，公司财产返还诉讼，请求解散公司诉讼等。由此，对多数决原则的适用规制已成为人民法院化解纠纷、平息社会矛盾所必要。
三、资本多数决原则适用规制的实证分析
如上所述，资本多数决原则固有的弊端以及由此形成的各类纠纷，需要审判实践对资本多数决原则的适用进行必要规制。在坚持资本多数决原则的前提下，此种规制体现为对资本多数决原则的矫正和补充，即寻求资本多数决原则的维护与少数股东利益保护之间的平衡点。为实现这一目的，应明确以下问题：第一，资本多数决原则适用的范围问题；第二，在资本多数决原则适用的范围内，适用资本多数决原则的限度并确定资本多数决原则被滥用的判断标准。
（一）通过对股东权性质的区分与归类，以划分资本多数决原则无权处分的范围
1.股东权中的固有权
这类权利指的是股东权固有的，[9]不可因公司与股东、股东与股东的合意，更不可基于资本多数决原则加以改变的权利——公司治理中实现诚实信用原则、公序良俗原则的权利和涉他性权利。
虽然依据民法精神，各民事主体对其拥有的权利享有处分权。但基于公司法律关系具有的多边性、涉他性特征，在作为公司治理结构基本支撑的诚实信用和公序良俗原则下，同时依据禁止权利滥用原则，某些股东权被深化为不可抛弃、更不可被资本多数决原则剥夺的权利。这些权利一旦放弃或者被剥夺，将危及社会公共利益和其他当事人的合法权益，危及公司治理法律关系中的基本道德底线，危及公司作为法定形态的市场主体的同质性；这些权利一旦放弃或者被剥夺，不仅使股东丧失权利，还丧失了保障自身权利的基本能力。笔者结合我国公司法相关规定，认为符合上述特征的股东权应包括如下几方面。
