（二）关于是否应禁止还是允许的法理分析
学界一般认为，禁止股份有限公司回购自己股份主要基于如下四点理由：[15]第一，如回购以资本金、资本公积金为财源，则与股东抽回出资一样，有可能损害债权人的利益。换句话说，回购自己股份违背了资本维持的原则。第二，即使回购以可分配利润为财源，但如仅从一部分股东购买流通性低的股份，会造成股东间回收投资机会的不平等，而且，如回购价格比较优惠，就会对残存股东不公平。第三，回购有可能被利用为扭曲治理的手段，如董事可使公司从反对派股东处回购股份从而维持对公司的支配，即回购破坏了公司支配的公正。第四，回购有可能用于操纵市场、内幕交易，从而破坏证券市场的公正性。
而禁止有限责任公司回购股权的理由大致与股份有限公司相同，但由于公司性质不同，两者在预防的重点、旨意方面都存在若干差异：第一，与后者一样，禁止前者回购的目的也在于债权人利益的保护，可是，较之后者，前者的资金规模更小，故禁止前者的股权回购更有必要。第二，在股东间回收投资机会的平等问题上，前者无法像后者一样可以通过证券市场或要约收购的方式确保公平。第三，由于前者兼具人合性，其所有权与经营权通常并不分离，故其回购股权导致公司支配不公的弊害较之后者为小。第四，由于有限责任公司的股权不能进入市场流通，不存在破坏证券市场公正性的问题。[16]
由此可见，禁止两类公司回购股份的理由充分程度互有大小，总体上大致相当，故对两者的规则尺度也理应一样。但笔者认为，有限责任公司在股权回购问题上有一定特殊性：第一，在保护债权人利益的问题上，如将回购的财源限制在可分配利润的范围内，则可防止资本的侵蚀，况且，有限责任公司的规模也未见得一定就小，现实中很多大规模公司仍为有限责任公司。第二，虽然有限责任公司无法采用市场交易以及要约收购等手段进行回购，但如在程序上可保证全体股东参与回购机会的平等，就不存在股东间的不公问题。更何况，由于有限责任公司具有某种程度的人合性，应赋予其一定的自治空间。因此，较之股份有限公司，更应放宽对有限责任公司回购自己股权的管制。
（三）允许回购的现实需求
我国公司法规定股份有限公司可在实施减资、奖励职工股份、与其他公司合并以及异议股东要求收购其股份等情形下回购股份，无疑，有限责任公司中同样也存在着在这几种情形下回购股权的必要。除此之外，由于有限责任公司的特殊性，还存在以下其他方面的需求。
如股东基于各种理由要退出公司，通常有三种选择，即将股权转让给第三人、申请解散公司或由公司回购。但由于有限责任公司的股权并不存在可自由转让的市场，解散公司的代价又很大，所以在实践中，公司回购欲退出股东的股权就成为股东退出公司的最佳方式，即公司回购股权可为股东回收投资提供一种便捷的途径。[17]这对于近年来风起云涌的创业投资活动尤为重要，因为创业投资方通常希望在公司上市无望或业绩不佳时由公司或大股东收购其股权。而在股东力量比较均衡、不存在绝对大股东的情形下，由公司进行收购更具可行性。况且，允许股权回购至少可给创业投资方多提供一个回收投资的选择。
在股权被转让或继承的情形下，由于有限责任公司的人合性，公司往往并不希望某受让人或继承人加入公司。同样，在职工持股的情形下，如某职工离职，该职工继续作为股东就不再具有合理性。如赋予公司在此情形下回购股份的权利，则可有效解决这一难题，而这对于有限责任公司的治理相当重要。
同理，在公司的某法人股东被宣告破产，或者某股东的股权要被法院强制拍卖，或者某大股东欲解散公司，但其他小股东想继续经营该公司，但又没有财力全部购买下该大股东的全部股权时，公司也有回购股权的必要。[18]
