在学说上也存在着对立的态度，有观点认为，对于有限责任公司的股权回购，应准用股份有限公司的规定，即“原则禁止，例外允许”。因为，虽然“原则禁止”的规定只是针对股份有限公司的股份回购作出的，但从法理上讲，公司不得持有本公司的股份符合我国公司制度的基本原理，在没有公司法明确规定的情况下，公司不得持有本公司的股份。[5]也有观点认为，因有限责任公司兼具人合性，经营上应更加灵活宽松，故可以适度地扩张。[6]有观点则更加激进，其以有限责任公司存在特殊的现实需求以及比较法为由，认为我国立法应奉行“原则允许，例外禁止”的原则。[7]
二、允许抑或禁止的立法例及法理分析
（一）各主要国家立法的态度
1．美国法。在美国，早期的判例法也曾禁止公司回购股份，但后来无论是州法，还是判例法，原则上均允许公司回购本公司股份。[8]如特拉华州公司法第160条规定：“公司可购买、赎回、接受、取得或以其他方式获得，拥有、保有、出售、借贷、转换、转让或以其他方式处理，抵押、使用或以其他方式经营或安排本公司的股份……”而美国法对于相当于大陆法上有限责任公司的私人公司并无特殊规定，故私人公司当然也可回购本公司股份。
2．英国法。与美国法不同，英国法虽然已经逐步放宽了对公司回购自己股份的限制，但至今仍坚持“原则禁止，例外允许”的原则，[9]该原则当然也同样适用于私人公司。不过，在回购股份的财源方面，英国公司法对私人公司的规制略有放松，如其第692条就规定私人公司可以资本金为财源购买本公司股份。
3．德国法。关于股份有限公司，德国股份法虽原则上禁止公司回购本公司股份，但同时也规定了较为宽泛的例外情形。近年来，德国法呈逐步放宽管制的趋势，甚至允许股东大会可授权董事会在无特定目的下决定回购股份。[10]可是，对于有限责任公司，德国法则一直采取与之相反的做法，即奉行“原则允许，例外禁止”的原则（德国有限公司法第33条）。其理由在于，股份法第57条第一款规定公司不得向股东返还出资，而有限公司法第30条仅规定不得向股东支付维持资本所必需的财产，两者关于公司与股东之间的给付关系不同。[11]
4.日本法。对于股份有限公司，日本法在很长一段时期内都是采取“原则禁止、例外肯定”的做法，仅允许在有限的几种情形下回购股份。而有限责任公司则准用关于股份有限公司的规定（原日本有限公司法第24条）。但当时就有一些学者曾主张应导入德国法的做法，放宽对有限责任公司回购股权的限制，他们的理由主要有：(1)因有限责任公司为封闭性公司，对于想脱离公司的股东，存在着由公司收购其股权的必要性；(2)公司收购自己股权，可起到强化财务指标的作用；[12](3)由于有限公司的股权与股份有限公司的股份在本质上不同，被用于投机目的的可能性较小，故不应那么严格地限制。[13]
可是，近年来由于实务界基于财务战略、经营自由等理由要求取消股份回购规制的呼声日渐高涨，日本最终采取了公司回购股份原则上自由的态度。[14]由于2005年公司法合并了有限责任公司与股份有限公司，大陆法上传统意义的有限公司类型已不复存在。而对于与之大致相当的非公开公司，公司法则基于其封闭性，甚至另增加了公司可强制回购股份的情形，即：(1)公司在作出不承认转让股东提出的股份转让请求或受让人提出的股份受让请求时，该公司可请求收购该转让受限股份（《日本公司法》第138条）；(2)公司可在章程中规定，向因继承及其他一般继承取得该股份公司的股份（限于转让受限股份）者，请求向公司出售该股份（《日本公司法》第174条）。
