第九，我国公司在发生严重亏损，即濒于无力偿债、资不抵债或者无支付能力时，董事等经营管理者是否承担对股东和债权人的诚信义务，即如何履行其职责，目前存在重大制度缺陷。由此，造成如下严重问题：即使资不抵债仍然负债经营，股东对此或者不知情或者故意放任董事等经营管理者欺诈交易第三人，第三人常常处于被动受骗的境地而无法维护其合法权益。因为即使经营资产显着不足，若交易成功，股东仍可以获得巨大的潜在收益，若交易失败，其风险和责任因股东有限责任的一般原则而可完全转嫁给第三人（即债权人）。虽然可以追究股东责任，但存在巨大的诉讼成本，而且根本无法追究董事等经营管理者的责任。即无法对管理者的该类行为进行有效约束，既不能以经营管理者可能承担的法律风险与责任对此加以预防或事前约束，也不能进行事后约束或追究。该法律漏洞或制度缺陷是我国目前交易秩序混乱、交易安全无法得到基本保障的内在原因，也是我国商业诚信严重缺失、交易成本和风险外部化的深层次制度根源。故此，作者认为，应当借鉴美国判例法和德国、法国的立法经验，尽快完善我国公司财政困难时董事等经营管理者的特定义务与责任制度，以重建我国商业诚信，确保交易安全和秩序。
第十，关于公司法人和控股股东的经营管理者的连带责任。控股股东滥用其控制地位或利用关联关系损害公司利益并给公司造成损害时，控股股东应依法承担赔偿责任。可是，控股股东与公司的交易并不限于关联交易，还包括使用公司财产、公司的机会、其在公司的控制地位或者利用公司的内幕信息进行公司证券交易等情形，而我国公司法对此并无直接规定。同时，控股股东滥用其控制地位损害公司利益时，公司的经营管理者是否应承担责任？这一关键问题为我国立法者所忽视，在公司法律中无明确规定，显然系立法的重大缺陷。
作者认为，控股股东若要滥用其控制地位损害公司利益，如果没有公司董事等经营管理者的同意、合作或配合，控股股东损害公司利益的行为也就难以发生或实现，在许多情况下，控股股东与公司董事等经营管理者合谋或存在共同意思联络，即共同故意，给公司造成损失的，应该依法产生共同侵权责任，尤其是公司法人或控股股东一方或双方处于财政困难或濒于破产清算或已进入破产清算阶段，即公司法人或控股股东均对公司债权人已不具有充分或足够的清偿能力时，其最为严重的法律后果不仅在于股东有限责任的例外适用即直索责任，而且公司法人和控股股东的董事等经营管理者应依法承担连带赔偿责任。
