二
关于公司经营管理者的民事责任，是本书聚焦的重心。作者在研究现代公司治理原理和经营管理者的法律地位、基本权力、义务、任职条件的基础上，认为公司法人对其机关成员的经营管理活动承担代表责任，对其所有工作人员的职务侵权行为承担代理责任，并着重研究了自我交易、关联交易、共同董事、管理报酬、公司机会、同业竞争等经营管理者违反忠实义务向违反公平交易义务演变和发展的责任判断规则，以及经营管理者违反信息报告或披露义务的责任判断规则，财政困难期间经营管理者违反特定义务的责任判断规则，控股股东滥用控制地位所产生的经营管理者的连带责任，经营管理者违反其他法律禁止性或限制性规定的责任判断规则，经营管理者民事责任的构成要件、责任形式、损害赔偿在特定情况下之限制等一系列关键问题，结合我国公司法及公司制度的现状，揭示了我国公司制度的重大缺陷，提出了一系列改革建议。
首先，作者认为英美法系经营管理者的“注意义务”与大陆法系“谨慎、勤勉义务”为同一概念。我国公司法只是从勤勉义务的角度进行原则性规定，并不完整，同时缺乏具体标准。事实上，注意义务不仅包括勤勉义务，而且包括谨慎义务，二者不可分离。尤其是我国公司法律未能明确规定经营判断规则，不能为经营管理者注意义务的履行或其赔偿责任之限制提供司法裁判标准。相反，英美法系对经营管理者的注意义务的一般标准及其经营判断规则作为一个不可分割的整体适用于具体案例，则更为成熟和完善，应多为我国公司立法与司法实践所借鉴。
其次，关于自我交易问题。我国新《公司法》第149条仅规定了公司章程的规定和股东会、股东大会的同意权或批准权，排除了无利害关系的董事及其组成的专业委员会对自我交易的批准权。尤其是我国的监事及其组成的监事会缺乏应有的法律地位和权力，均将其排除在外，缩小了自我交易的程序监督和审查主体范围，有悖于法律机制实际功能的发挥主要取决于其相匹配的成本、效益机制的基本原理。
再次，关于关联交易问题。我国新《公司法》没有明确规定所有类型公司关联交易的公平性要求这一公司法审查标准，其立法缺陷的关键在于没有准确把握现代公司经营管理者忠实义务与公平交易义务之间的本质联系：忠实义务实质上属于董事等经营管理者的道德义务，公平交易义务才是“忠实”这一道德义务的商业和法律技术化，与忠实义务相比，“公平交易”更具有可操作性和适应性。
