我国公司的监事会与董事会处于平行关系，董事会对于重大业务决策，对监事会并无报告或经得其同意的义务，即监事会对重大经营决策并无实质意义的知情权，仅仅是董事会在经营管理决策作出之后向监事会“通报”而已，监事会的监督不具有事前和事中监督的功能，仅具有事后监督或财务监督或事后救济的功能，根本无法产生监督者的“实际控制能力”，其监督权的行使无法得到基本保障。反映在制定法上，我国新《公司法》第149条无法具体详细规定监事的忠实义务，而仅仅规定董事和高级管理人员的八项忠实义务。故我国的监事和监事会只能产生“陪衬”的法律效果。
鉴于我国公司治理模式的上述缺陷，作者提出三种改革路径。第一、选择美国模式，在董事会内部分权制衡：独立董事负责监督，执行董事负责业务的执行，经营决策权由董事会行使，即由独立董事与执行董事共享。第二、选择德国监事会模式，即应调整我国公司机关的权力结构，让监事会居于董事会之上，由监事会直接任免董事会成员。第三、选择法国的限定范围选任模式，其监事会属于公司内部对董事会进行强有力监督和制约，有权选任董事会成员、审查公司帐目、批准公司重要交易合同等重要而广泛的权力，而其会计监察人是被排除在公司管理之外的一种常设性或专家性的监督，以弥补监事会个别或专业监督能力之不足。法国所创设的在美国和德国模式范围内进行选择的这一模式为1991年1月1日《欧盟公司法第5号指令》所确认和采纳，并为2004年10月8日生效的《欧洲公司条例》明确规定，已经在欧盟各成员国中执行，更具有灵活性与包容性。
关于股东有限责任的例外适用，作者赞同虞政平的意见，认为我国多数学者采用从日本引进的“公司法人格否认”这一概念并不严谨，与该制度的实际内容发生冲突，系对其英文概念“disregard of the corporate entity”的误译和误解，正确的翻译和理解应该是“无视公司人格”。理由是，在所谓的公司人格否认中，公司仍应作为责任主体对债权人承担责任，因此公司人格自始没有被否定；被否定的实际上只是股东的有限责任，从而要求股东对公司债务承担连带责任。股东有限责任和公司独立人格并没有必然联系，并不能因为否认了股东的有限责任，就认为公司人格被否定了。因此，作者认为，采用德国的公司“直索或穿透责任”概念更为贴切。即在某些特定情形下，法院可忽视公司与股东这两个权利主体的分离，使债权人得以穿透作为债务人公司的独立人格，径直向公司法人背后的股东追索责任。法院赋予债权人的这一权利，被称为“直索权”。股东的直索责任不仅适用于控制股东与公司之间、母公司与子公司之间的法律关系，而且适用于兄弟公司之间的法律关系；不仅存在顺向追索，而且存在反向追索与平行追索。它是股东或实际控制人基于其特有的控制股东地位，实施了滥用公司法人资格和股东有限责任来逃避债务，并严重侵害了债权人利益的行为而产生的法律后果，即对公司债务承担连带责任。这里的“连带责任”在本质上属于无限连带责任。其独特性在于①股东对债权人不享有先诉抗辩权，即不能要求债权人先起诉公司，不能提出自己仅就公司不能清偿的部分承担责任之抗辩。②股东承担了公司债务后，对公司不享有追偿权，公司对股东也不产生追偿权。③在特定的法律关系和特定的案由中适用，债权人承担更多的举证义务。
