基于上述规定，《企业破产法》似乎同时肯定了债权人会议对“破产财产变价方案”的决议权与管理人“处分债务人财产”的职权。需要特别指出的是，《企业破产法》中的“破产财产”是指破产宣告后的债务人财产，并不包括破产重整程序中的债务人财产，因而对破产债务人财产处分似乎形成了大致如下的规则。
其一，破产预防程序（破产和解与破产重整）中的财产处分及破产清算程序中除财产变价方案之外的财产处分行为，由管理人决定，但其权力的行使须受到债权人委员会（及其背后的债权人会议或者债权人个体）和人民法院的约束和监督（第69条、第26条）。
其二，债权人会议有权决议的事项仅限于破产清算程序当中的破产财产的变价方案（包括财产变价方式）。而且对于债权人会议的议决规则和效力，第64条也做出了明确规定。如果仅仅将企业破产法的相关规定考察到上述层次，那就可以对江湖一蓝田一案作出如下结论：蓝田水产进入破产清算程序之后，债权人会议享有破产财产变价方案的决议权，破产管理人享有债务人财产的法定处分权。蓝田水产的上述做法也就没有什么可予指责的了。然而，该结论实际上是对《企业破产法》相关规定的浅层次解读甚至是误读。因为它无法解释和回答破产程序进行中关于财产处分的如下问题：财产处分方案（及债权人会议决议财产处分方案的程序）是否只存在于破产清算程序之中，破产预防程序大量财产的财产处分行为应当如何对待？管理人是否享有如此广泛的债务人财产处分的自主决定权？破产清算程序中，债权人会议在达成财产处分方案的决议后，是否需要管理人去具体执行？这种决议权与具体执行权的界线又在哪里？结合江湖生态一案，当债权人会议就破产财产的变价方案作出“拍卖转变卖”的决议后，管理人与温氏集团达成的9800万元对价的资产整体出售协议是否另外需要得到债权人会议的决议通过呢？也就是说，如果仅仅有一纸债权人会议关于变价方案——“拍卖转变卖”的决议，是否就已满足本案资产整体出售的全部要件？《企业破产法》所规定的管理人“处分债务人财产”的具体含义是什么？其是否包括对债务人财产或者营业的整体处分以及全部出售？
如果暂且撇开江湖一蓝田的母子公司关系不论，前述问题便成为本案首当其冲的难题之一。对此，需要在破产法内外两个语境中分别进行讨论。
三、破产程序中“主要财产”的处分规则
（一）公司法上“主要财产”事项的处理方法
对公司财产处分规则的讨论涉及公司治理结构的问题。无论是公司的董事会还是破产公司的管理人，涉及对公司财产的处分时，都可以对财产的数量、价值、重要程度或者财产的属性以及处分行为的性质作出不同的划分和评判。
不容否认，现代公司中，权力的中心不断由作为所有者的股东向公司的经营者转移。但为实现保护股东利益免受经营者机会主义行为侵害等目的，各国法律对公司的重要事项都保留了股东的直接决议权，即使是采取董事会中心主义的美国特拉华州也强调要把握好董事会自由裁量权的限度。各国公司法中的整体发展趋势是，如果公司的行为具备如下特征之一的，对董事会权利的限制就有其正当性：（1）公司行为与公司的资产价值相比金额巨大；（2）公司行为要求公司作出全方位的、类似于投资行为的判断，而股东们恰好可能有此判断力；（3）公司行为的实施有可能导致董事与公司间的利益冲突，即使该冲突还未严重到自我交易行为的程度。通常情况下，董事会权利受限的公司行为会同时具备这三个特征。[2]可见，尽管现代公司的治理中心已向经营层转移，但对涉及公司“主要财产”的行为的决议权仍应为股东（大）会所保留。我国台湾地区“公司法”就实现了这种“主要财产”处分的决议权的保留，其第185条第1款规定：“公司为左列行为，应有代表己发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：（一）缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约；（二）让与全部或主要部分之营业或财产；（三）受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。”
