（二）关于资本维持的制度
为了保证资本发挥保护债权人的作用，公司必须保证有与资本相当的股东权益留在公司，不被股东抽回或以其他方式取回，即维持保留股东的出资。此即法定资本制的资本维持原则。资本如何维持不变？股东不得抽回出资是原则上的一般的要求，严格限制公司以各种形式向股东分配财产是资本维持的基本内容。 由于公司的资本并没有作为储蓄，另外存放保留起来，而是与公司负债得来的其他财产一起作为经营财产加以运用，所以公司的资产状况和财务状况随着公司的经营结果，会不断发生变化，股东的权益即公司的资本及其盈余，伴随公司的经营会不断增加或减少。股东投资于公司是为了取得回报，法定资本制就是要限制与规范公司的分配。所以资本维持的基本原则是公司不得将资本和法定的不允许分配的公积金分配给股东。禁止分配的财产包括两部分，一部分是股东认购的资本，另一部分是法律规定的不得分配的公积金。按照法定资本制的推理，公司分配制度越严格，公司资本维持的法律限制越严格，股东从公司取得收益的条件越严格，对债权人的保障越高；股东取得的财产越少，公司的财产相应地越多。由此也可以看出，就公司资本制度而言，股东与债权人的利益是存在冲突的。[7]为了遵守法定资本制关于公司分配的要求，公司分配时，必须编制资产负债表，统计和计算公司经营的财务结果。只有经过财务核算，经营成果中超出资本和法定公积金的部分才能用于分配。如果经营的结果是亏损的，即总资产之和小于或等于负债加资本加法定的公积金，则公司不得分配。所以公司可分配的利润，是经营盈余提取法定公积金之后的部分。如果当年虽有经营盈余，但往年资本尚处于亏损状态，公司的经营盈余，也不能分配，应当首先用于弥补亏损；弥补亏损，提取法定公积金之后，仍有盈余，方可用于分配。第二公司法指令第15条第1款第（1）项规定，“除了减少已经认购的资本以外，在上一会计年度终了之日，如果公司的年度会计报表表明，如果公司的净资产已经少于公司的认购资本和法定或公司章程规定的公积金之和，或者向股东分配以后，导致公司的资产会少于公司的认购资本和法定或公司章程规定的公积金之和，公司不得向股东进行分配。” 该指令第15条第1款第（3）项规定，“公司向股东分配的金额不得超过公司该年度经营的利润加上历年经营的利润以及公积金中可分配的部分，减去历年经营的亏损以及应当放入法定或约定的公积金的部分。”
由于公司分配的形式多样，所以关于公司分配的原则和限制，不仅适用于现金分红，也适用于其他的财产分配，同样适用于具有股东抽回出资后果的公司回购，接受本公司股票作质押物，赎回股份等交易。法定资本制对回购不仅适用关于公司分配的要求，要求公司只能以可分配的盈余回购。同时还严格限制公司回购的数量。限制公司回购的数量有两个理由，一是公司回购有操纵公司股票价格的可能性；二是公司回购有可能造成公司向被回购的股东分配，损害债权人和其他股东的利益。因此，回购的条件、回购的期间、回购的价格等还要求股东大会授权。第二公司法指令第19条第1款规定，“成员国法律许可公司直接取得自己股份、或者他人以自己的名义单位公司的利益而取得该公司股份时，至少应当规定下列条件：（1）应当有股东大会的授权，授权应当确定公司取得自己股份的项目和条件，特别是取得股份的最高数量，股东授权董事会回购的期限，最高不超过18个月，当有偿取得本公司股份时，回购的最低和最高价格。（2）公司取得自己的股份，包括以前取得和持有的股份，以及他人以自己的名义但为公司利益而取得的该公司股份，合计的票面价值不得超过实际认购资本的10%，在无票面金额的情况下，不得超过股份帐面价值的10%。（3）公司回购不得导致公司的净资产低于第15条第1款第（1）项的规定（即关于公司分配的规定）。”
（三）公司减资时债权人的保护和少数股东利益的保护
资本既然是债权人的基本保障，公司自然不得任意减资。在公司减少资本的情况下，依据第二号公司法指令债权人有权申请法院获得债权担保，除非公司的财务条件给债权人提供了充分的保障。依据第二号公司法指令，债权人行使这一权利的条件，取决于各成员国的规定。[8]
为了在公司新股发行时保证原股东的权利不被稀释，股东被赋予新股发行优先购买权。欧洲公司法认为，新股发行的优先购买权是股东的一项天然的权利。[9]第二号公司法指令29条§4规定公司发行新股时，股东有按比例优先购买的权利，在遵守严格的法定程序的条件下，允许公司限制或取消股东的新股优先购买权，但需要股东大会需要股东大会的特别多数的同意和董事会的特别书面报告。
