（一）董事会职权下移的检讨：危险的经理负责制
随着经济发展的不断社会化、专业化以及公司的不断规模化，董事会在公司经营管理方面已力不从心，急需一个专业的管理人员来辅助自己管理公司，因此，作为董事会业务执行的辅助机构—经理层便应运而生。经理的出现，在一定程度上确实提高了公司的经营管理水平和竞争能力。并且，随着公司规模的不断扩大，在瞬息万变的商业环境促使下，经理的职权客观上被不断地扩充。
经理层权力的膨胀，除经济生活的客观需求外，董事会的“形骸化”也起到了推动作用。而董事会之所以会“形骸化”，主要是因为董事会与经理层之间的信息不对称以及董事会集体议事机制本身固有的缺陷。前者使得董事在履行职责时，倾向于依赖经理层尤其是总经理的决定，他们相信总经理拥有最充分的信息并且最了解公司，这样，经理层极易控制董事会的决策；而后者使得董事会不能对公司经营中的所有问题作出迅速反应，不得不将权力下放于经理层。在二者的共同作用下，经理层的权力越来越大。
任何制度的产生和发展都是优劣相伴的。经理层的发展虽然提高了公司经营的效率，但是不断膨胀的权力，也为经理层的机会主义创造了条件和可能。因信息不对称所产生的经理层对董事会的反控制以及董事会对经理层监督的失效，使得精心设计的公司治理机制遭到破坏。
在我国国有公司中，这种“经理控制”的积弊可谓触目惊心。经理人员过度的在职消费、经营行为的短期化、国有资产的低价处分等情形随处可见。这种现象的产生，不仅源自国有资产所有权的“超弱化”和资本市场对“代理权竞争和接管”的失效，而且源自国有企业行政性授权方式和行政性权力运作方式所形成的“体制性积淀”。{18}正如青木昌彦教授所指出的，由于历史、文化、制度、习俗等多方面的原因，转轨国家在套用发达国家已有的公司治理模式构建自己的公司治理体系时，基于体制转轨过程中的“路径依赖”，难以起到良好的效果，在转型中出现了“国有企业的经理或者工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象”。{19}这样，经理层事实上不仅控制了公司的经营权，而且控制了决策权及剩余索取权，形成了事实上的经营权对所有权的干预与“蚕食”。
（二）正本清源：董事会与经理层各自角色的回归
上述国有公司中“经理控制”问题的解决，依赖于董事会与经理层各自角色的正本清源。董事会代表股东会对公司实施经营管理，根据公司实际需要，聘任或解聘经理人员并决定其报酬，经理人员要执行董事会的决定并对其负责，由此形成董事会-经理层之间聘用基础上的委托代理关系。对于经理人法律地位的调整，应当坚持这样的思路：经理是公司业务执行的辅助机关，对内，其权限受授权范围的限制；对外，在职务范围内代表公司，公司对经理权的限制不得对抗善意第三人。{20}既然是辅助机构，经理的职权就不应法定化，而是由其委托人—董事会根据自己的需要进行授予。在这样的理念下，经理不再享有单独的执行权，而是辅助董事会执行业务。因此，经理根据董事会的指令而进行的行为，即使对公司造成损失亦不承担责任。换言之，经理人以其经营管理的效益目标对董事会负责，但决不为董事会的经营决策承担责任。这样，一方面可以强化经理对董事会负责的理念，另一方面可以增强董事会的责任感并加强对经理业务执行情况的监督。如果监督不利，董事即违背了应尽的注意义务，就会产生对公司的法律责任。{21}
