（三）特殊目的公司的制度结构和内容
我国法律在设计特殊目的公司时，其制度结构应包括特殊目的公司的设立条件和程序、特殊目的公司的组织机构、特殊目的公司的营业、特殊目的公司的解散和清算以及投资者保护五个部分。在公司的设立条件和程序部分，应该对公司发起人的资格和人数、公司形式、公司的资本制度、公司章程、资产证券化计划及申报等问题作出规定。在特殊目的公司的组织机构部分，应该规定股东权利义务、董事监事的任职资格和人数、董事监事的职责以及委托第三人经营管理特定资产等内容。在特殊目的公司的营业部分，应该规定资产转让规则，特别是真实销售规则、资产基础证券的性质和发行及交易准则、公司资产的处置规则、公司借款的条件、公司闲置资金的运用规则等内容。在特殊目的公司的解散和清算部分，应该规定解散事由、清算人的选任、清算规则和程序、合并的禁止等内容。在投资者保护部分，应规定特殊目的公司的监控制度、破产隔离制度、信息公开制度以及资产基础证券持有人的系列权利等内容。
【作者简介】
朱宏文，单位为浙江省社会科学院。王健，单位为浙江理工大学。
【注释】陈建智：《金融资产证券化财务报道之探讨（上）》，载《证券柜台》第101期。
《“五隧一桥”证券化》，http://www.hklink2004.com.hk/chi/thesecuritisation/ index.htm, 2006年10月1日访问。
李阿乙：《从特殊目的工具看证券化演进并兼论美国和台湾制度之异同》，载《台湾金融财务季刊》第3辑第4期。
张卫新、李扶民：《构建我国特殊目的公司的法律障碍及对策》，载《浙江金融》2008年第7期。
谢永江：《资产证券化特定目的机构研究》，载《中国政法大学博士学位论文（2004年）》，第95页。
王文宇：《金融资产证券化之法律架构与管制争议》，载《台大法学论丛》第31卷第2期，第254页。
同注，第96页。
胡鹏翔：《资产证券化投资利益保护机制研究》，载《中国政法大学博士学位论文（2005年）》，第66页。
王文宇：《浅释金融资产证券化法制》，载《法令月刊》第53卷第3期。
同注，第100页。
金国烈：《金融资产证券化及其法律架构之介绍》，载《银行公会会讯》2002年第12期。
王志诚：《金融资产证券化—立法原理与比较法制》，五南图书出版公司2002年版，第14页。
同注，第95页。
王志诚：《特殊目的公司与投资人保护机制》，载《月旦法学杂志》2002年第88期。
同注，第86页。
