中日两国改革的动机如此大相径庭，原因是多方面的，而首要的原因是两国的政治体制相去甚远。中国自秦始皇统一六国以来，便建立起高度集中的一元化专制政体，皇帝的意志就是国家的意志，皇帝的利益高于一切。在这个政体之下，一切异己的力量都将被铲除，一切怀疑皇权的思想都将被清算。而西方法律文化所体现出来的民主、自由、平等精神无疑是对皇权的极大挑战，清政府自然无法全面接受这种法律文化。只有在确定变法并不会从根本上危及皇权，而且在当时社会环境下还有利于巩固皇权，清政府才允许变法。日本的政体是二元化的。在整个幕府时代，天皇都只是一种象征，实权由幕府将军把持。而将军虽拥有实权，却不得不顾及天皇的存在，同时还要提防各藩大名势力的扩张。明治政府建立以后，虽然国家权力已转归天皇，但以藩为基地成长起来的维新派已经掌握军政大权，加上西方的人民主权思想已潮水般涌入日本，而且更为关键的是，明治天皇本人就是一个开明君主，维护君权自然不会成为变法的目标。
除此之外，两国对待西方法律文化的态度及其评价亦截然不同。清政府及其封建卫道士们不仅将西方法律文化看作是对皇权的重大威胁，而且轻蔑地指斥它为奇技淫巧。认为西方的强大只在器物，其典章则并无可取之处。总以为自己是礼仪之邦，是世界的中心，而西方列强只是无礼的“蛮夷”，因此，在“中体西用”的泥沼里越陷越深。日本则不然。国土的狭小、资源的稀缺，使日本人始终具有生存危机感。他们始终将目光倾注在世界最先进的文化上，依靠吸收先进文化使自己强盛起来。因此，日本不但很早就摆脱了“和魂洋才”观念的束缚，认定西方之强盛不仅在器物，更在制度和观念，而且广为传播西方法律文化。魏源的《海国图志》出版后在中国倍受冷落，至1862年几成绝版；而1851年传入日本后，至1856年已刊印各种版本20余种，可见其受欢迎的程度[10]。正因为日本在西方法律文化的传播中看到了其强大的生命力和对国家强盛的决定意义，所以才全面吸收西方法律文化，希望通过西式法律的引入来达到富国强兵、脱亚入欧的目标。
总之，儒家法律文化是博大精深的，但其缺陷也是明显的。其与近代社会经济发展状况的脱节，西方列强对中日政府的威逼利诱，西方法律文化对传统观念的冲击，维护本国政权的长久统治或富国强兵的强烈愿望，凡此种种，促成了近代中日两国的法律改革。
二、近代中日法律改革的进程
近代中国和日本法律改革的进程很耐人寻味。虽然所采取的手段很相近，但日本的改革脉络清晰、稳扎稳打，而中国的改革则起伏颇多、缺乏系统性。对比两国法律改革的进程，我们能够进一步理解两国法律改革何以拥有完全不同的结局。
（一）近代中国法律改革的进程
近代中国的法律改革分为清末和民国时期两个阶段，前后相衔、各具特色。
1. 清末法律改革
清政府正式下诏变法是在1901年，但准备工作尤其是文化准备，早在19世纪后期即已开始。改革的步骤大致如下：
首先，引入西方法律文化。引入西方法律文化的活动主要包括以下几方面的内容：一是翻译、介绍西方法律书籍，这是引入西方法律文化的基础，也是最重要的途径。甲午战争前，从事翻译介绍工作的主要是在华英美传教士和洋务派，介绍的重点主要是国际公法方面的知识，以适应收回治外法权活动的需要。甲午战争后，资产阶级改良派和革命派成了翻译介绍西方法律文化的主流，介绍的内容扩展至宪法、民法、刑法、行政法、诉讼法等各个法律部门，目的已不仅在于求得谈判桌上的点滴胜利，而欲全面引入西方法律文化，彻底改革落后的封建法制，走日本维新强国的道路。正如梁启超所言：“夫政法者，定国之本也。……故今日之计，莫急于改宪法。必尽取其国律、民律、商律、刑律等书而译之。”[11] 二是创办翻译出版机构、报刊杂志等传播媒介。在创办翻译出版机构的事业中，洋务派和改良派占据了主导地位，尤其是洋务派创办的京师同文馆和江南制造局翻译馆，翻译出版了《万国公法》等大批具有深远影响的西方法律书籍，为西方法律文化的传播立下了汗马功劳；清廷为预备立宪而设置的修订法律馆虽然出现晚，存续时间短，但由于主持者沈家本深具革新意识、谙熟中西法律文化的特性，坚持“参酌各国法律，首重翻译”的指导思想，加上清廷的支持，广招欧美和日本留学生，翻译了大批外国法律文献[12]，为修律作了大量准备工作。改良派和革命派在国内外创办的各类报刊杂志也是传播西方法律文化的重要阵地。这些中国早期的报刊杂志，或辟有法政专栏，或定期刊载介绍、论述西方法制的文章，是当时国人了解西法的主要窗口。三是派员出洋留学考察、创办法律学堂、聘请外国法律专家来华讲学。海禁大开以后，清廷不仅派员出国考察法政，还允许官员自费出访考察，并派遣留学生学习法律。随着中西交流的增多，国人对西方法律文化的兴趣日浓，自费出洋学习法律或亡命海外的青年学生专攻法律逐渐成为一种风气。1905－1906年，清廷为预备立宪而派遣载泽等五大臣出使欧美，考察各国宪政，成为有清一代官方主动接近西方法律文明的少有壮举之一。修订法律馆成立后，为培养研究和执行新律人才，又建立京师法律学堂，聘请欧美和日本法律专家讲习法律，使学生不仅了解中西现行法律，也了解中西法律的沿革和精髓[13]。通过上述活动，西方法律文化逐渐在中国传播，为法制的改革打下思想文化基础。
