一审宣判后，国厦公司不服，提起上诉。
浙江省嘉兴市中级人民法院审理后认为，本案被上诉人赖联树主张其与原审被告国厦嘉兴分公司因银河公司项目存在水电工程承揽合同关系，但未能提供其与国厦嘉兴分公司签订的承揽合同及其他相关证据，唯一的依据系一份由案外人薛生于2009年7月26日出具的未加盖国厦嘉兴分公司公章的结算单，故本案争议的主要焦点为该结算单所产生的法律后果是否应当由国厦嘉兴分公司的上级企业国厦公司承担的问题，其实质系薛生的行为是否构成职务行为、有权代理或者表见代理。根据谁主张谁举证的一般举证责任分配原则，相关举证责任应由被上诉人赖联树承担。首先，薛生并非国厦公司法定代表人或国厦嘉兴分公司负责人，对外签订合同亦非其职责范围。从结算单出具的时间来看，其负责施工的项目亦早已竣工，且本案中并无证据表明国厦嘉兴分公司向其出具过委托书、介绍信等授权文书，国厦嘉兴分公司亦未就其行为作出追认，故薛生的行为不构成职务行为或有权代理。其次，关于本案是否构成表见代理的问题。依照合同法第四十九条之规定，构成表见代理行为应当审查其构成要件，即：1.相对人必须善意无过失；2.客观上存在使相对人足以相信无权代理人拥有代理权的理由。最高人民法院（法）发［2009］40号《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》针对建筑单位项目经理等行为是否构成表见代理亦作了规定。本案中，如承揽关系确实存在，赖联树作为承揽合同的承揽人，在发生业务之初，应当对薛生的身份进行严格审查，以确认其是否得到授权，但赖联树在二审中亦承认其与薛生系经过他人介绍认识，当时并未对其身份进行严格审查，薛生也未向其出示任何有关授权的文件。而在工程施工期间直至本案诉讼之前，赖联树亦从未直接向国厦公司主张权利或从国厦公司领取款项。并且，尽管赖联树事后提供的证据可以表明，在银河公司工程施工期间，薛生确系国厦嘉兴分公司该工程项目的具体负责人，但银河公司工程施工时间为2006年至2007年，在2008年5月早已竣工。赖联树亦未能提供在该工程施工期间，与国厦嘉兴分公司发生承揽合同关系的其他证据，故一般而言，即使在工程施工期间，薛生作为项目负责人有权对外签订合同，在工程竣工后，其身份及相应的权限业已终止，对此，赖联树应当明知；再者，本案中更为重要的是，2009年2月，因包括薛生在内的国厦公司各项目负责人负责施工的工程拖欠材料商货款和农民工薪酬，与国厦公司之间产生大量纠纷，为此相关部门曾多次召集国厦公司包括薛生在内的各项目具体负责人以及供货商等进行协调，薛生与国厦公司之间已因材料款等的支付问题产生矛盾，故时至2009年7月26日，赖联树更应当知晓薛生已无权再代表国厦公司对外发生任何民事法律行为，其要求薛生出具结算单的行为，并不符合善意无过失的构成要件。因此，赖联树作为相对人，并未尽到谨慎的注意义务，显然不符合合同法第四十九条关于表见代理的相关规定。最后，本院也注意到，薛生于2009年7月26日出具的结算单中载明的欠款数额140084元与其在2009年2月向相关部门出具的欠款清单中载明的欠款数额30000元相差悬殊，薛生在原审法院向其调查时称系有一定误差的说法，显然有违常理。
