（四）协议控制方式
协议控制方式又称VIE（VariableInterestEntity）结构控制，是指外国投资者通过其在中国境内设立的全资附属企业与国内某个产业领域的经营实体及/或其股东建立起一系列的合同安排，例如管理咨询与服务合同、技术服务协议、商标许可协议、投票代理权协议、购股权协议、贷款及股权质押协议等，从而达到控制该等经营实体的经营管理并将其经营收益转移至上述外国投资者在中国境内设立的全资附属机构进而转移至外国投资者的目的。
虽然，协议控制最初是某些境内自然人或机构为将其境内权益纳入境外拟上市主体但又无法在外商投资限制类产业领域对境内经营实体取得100%股权而采取的规避方式，例如分众传媒和现代传播均是以协议控制方式进入当时仍属于外商投资限制类产业领域的广告行业而实现其境内广告业务境外上市。然而，由于中国目前外资并购的有关法律法规并未明确将外国投资者通过协议方式控制境内经营实体等同于外商独资企业进行监管，且除在个别产业领域外（例如增值电信业务）并未明文禁止在其他限制性外商投资产业领域采取协议控制，故外国投资者有可能尝试通过协议控制方式进入中国某些限制性外商投资产业领域或为规避繁琐且不易通过的行业前置审批而选择协议控制方式投资于有关产业领域。
关于协议控制本身的合法性及存在的合理性，最近的一个趋势是它已经进入中国政府最高决策部门的视野并在立法层面有所体现。根据商务部颁布的《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（2011年9月1日起实施），对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围，外国投资者不得以包括“协议控制”在内的任何方式实质规避并购安全审查。但是，到目前为止，中国政府尚未制定颁布要求进行并购安全审查的行业范围或产业领域，根据国务院关于并购安全审查范围的原则性规定，安全审查应限于军事、国防安全、农业、能源、基础设施、交通运输、关键技术、重大装备制造等领域，且对广告业进行并购安全审查也与中国“十二五”规划“引导具有广告业务的外商，投资中国广告业”的政策方向不符，故我们认为外国投资者收购境内广告企业被纳入并购安全审查范围的可能性不大。
三、外商投资广告企业的经营范围及运营资质
（一）经营范围
根据2008年规定，外商投资广告企业符合规定条件，经批准可以经营设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务，其具体经营范围，由工商总局或其授权的省级工商行政管理局依法予以核定。
