总法律顾问与合规官不应分离
——独立难以保证道德行为，但良好的企业文化可以
本·海涅曼
【关键词】总法律顾问；合规官
【全文】
译者按：自2004年国务院国资委在国有重点企业实施企业总法律顾问制度以来，企业总法律顾问制度在推动企业改革、完善现代企业制度以及提高企业国际竞争力方面发挥了重要作用。但与国外的跨国公司相比，国内企业总法律顾问制度目前无论在职责定位、人才队伍建设还是在体系建设方面尚在探索实践中。毋庸置疑，如何使国内企业总法律顾问制度得到有效实施和进一步发展已成为中国企业当下面临的一个重要课题。
译者长期从事跨国公司的法律及合规工作。2000年至2009年，曾先後担任美国通用电气医疗集团和金融集团大中华区副总裁兼总法律顾问。2009年译者加入西门子，任西门子东北亚区总法律顾问兼合规官、西门子（中国）有限公司高级副总裁兼总法律顾问。切身的从业经历使译者对於跨国公司总法律顾问的工作有了更深的体会和感悟。译者认为，应充分借鉴国外的成熟经验和做法，为中国企业总法律顾问创设更为全面和广泛的职责，将知识产权、合规以及董事会秘书等职责纳入企业总法律顾问的职责范围之内。为此，译者特意选取了曾在美国通用电气公司担任总法律顾问的本·海涅曼先生的「总法律顾问与合规官不应分离」一文，在此译成中文与大家分享。
首席合规（道德）官的职业角色是当下热议却又令人困惑的一个话题。那麽，她的职责是什麽呢？确保企业的良好运行还是实现严格的合规？她应该向谁负责—总法律顾问、首席财务官、首席执行官还是董事会？在推动一个企业自觉采纳法律要求之外的道德标准的过程中，首席合规官将起到什麽样的作用呢？
由於众多丑闻的出现，上述问题已经引起了监管者和执法者的高度重视，他们希望在企业中创建更为独立的合规部门。如，修订後的美国联邦量刑指南[1]规定，如果公司中「肩负着日常运营的合规和道德职责」的「特定个体」拥有直接向董事会报告的权利，该公司将获得额外的信誉加分。在一些备受关注的案件解决过程中，这一问题也被给予了广泛关注。如，在近期辉瑞公司与美国司法部和美国卫生与公众服务部达成的刑事和民事和解中，美国司法部和美国卫生与公众服务部均要求辉瑞公司的首席合规官越过总法律顾问而直接向首席执行官报告。
