域外法学之喀麦隆投资和融资法律调研报告
佟刚
【关键词】域外法学；喀麦隆投资；融资法律调研报告
【全文】
一、喀法律体系
由于殖民历史原因，喀麦隆法律体系兼具英美法系和大陆法系的特点。具体讲，喀2个英语省份主要适用英国普通法，其余8个省份主要适用法国法。
除了国内的混合型法系，喀另一国内法渊源为1994年签署的旨在吸引投资、统一商事法律的OHADA条约[1]，喀国会于1996批准了该条约。OHADA秘书处位于喀麦隆雅温得。
根据OHADA，成员国适用统一的商事法通则、公司法、担保法、简易收债程序、破产法、仲裁法、会计规则、道路交通运输法等八项统一的法案。这8项法案将在成员国直接适用，无需各国确认程序。OHADA还成立了司法和仲裁共同法院(Common Court of Justice and Arbitration, CCJA)，由CCJA应成员国的要求解释条约和统一法案。CCJA也是受理各成员国提交上诉的最高法院。
OHADA主要根据大陆法设计而成，因此实践中其在喀两个英语省份（主要适用英美法）的实施常常遇到法律问题。
二、喀投资法律
2008年以来，喀麦隆采取了很多措施促进外商投资，比如设立一站式服务柜台、增加矿业投资领域透明度、增强司法系统的功能，又比如在外汇管制、货币兑换、外汇账户开放等方面做出努力，以此积极吸引国际资本。喀议会于2002年颁布了新投资宪章(Investment Charter)，废除了原90年代的投资法案。
尽管采取了各种鼓励措施，但喀麦隆吸引外国直接投资的情况仍然不尽人意。从投资环境排名角度看，2009年IMF发布的《Doing Business 09》报告将喀投资环境列为181个受调查经济体的第169位，列为46个撒哈拉以南国家的第32位。2010年11月，国际金融公司（IFC）和世界银行发布《2011年贸易投资环境报告》将喀麦隆在183个国家中列为168位，基本排在其他所有非洲国家之后。
（一）外资准入法律
喀新投资宪章将外资准入领域分为“自主领域”(Automatic Regime)、“备案领域”(Return Regime)、“批准领域”(Approval Regime)。外资投资于自主领域无需政府批准；外资投资于备案领域需事前向喀政府提交申请，在两天内未获政府反对即可投资；外资投资于批准领域需事前向喀政府提出申请，15天内未获政府反对即可投资。然而，该宪章并未明确各种投资属于何种投资领域，投资主管机关拥有实务中的决定权。为了使投资宪章更具操作性，喀政府组织了23个委员会起草各个投资领域的投资细则。目前已经出台细则的领域是森林领域、石油领域。
一般来讲，喀麦隆政府在如下领域鼓励外商投资：林木业，电信业，与能源相关的水力发电堤坝的修筑，钴、金红石、铝土矿和铁矿等矿产行业，初级产品深加工（如棉花、咖啡、茶叶、食用油等），服务行业。一般来说，外资进入以下领域需要主管机构审批：油气领域、矿产领域、森林领域、空运领域、金融领域。
新宪章允许外资在喀设立全资子公司，但实践中为了获得投资批准，外商投资企业往往有相当比例的当地股权成分。根据新宪章，违反宪章条款的相关争议应当提交喀政府于2004年成立的“管理和竞争委员会”解决。
（二）外资投资程序
投资额在1亿非郎（约合20万美元）以上的外商投资应当提前30天获得喀财政部的批准。
2010年开始，喀麦隆开始在雅温得试点一站式投资服务，简化投资登记手续，官方宣称登记手续可以在72小时左右，实务中据统计一般在两周左右。
（三）外资投资的要求和优惠
喀法律将外商投资分为几个不同领域，实行不同的行业要求和优惠政策。
在基本领域(Basic Regime)内，企业应当将至少25%的产量出口，企业投入价值25%以上应当使用喀当地资源，每投资1000万非郎（约合2万美元）应至少创造一个当地就业机会。针对该领域，企业可获得三年的免税、生产经营相关机器的关税和购买税减免。
在中小企业(Small and Medium Enterprise)领域，企业投资规模小于150万非郎（约合3000美元），对创造当地就业机会没有要求，但满足特定条件下仍可享有前述优惠。
在战略领域(Strategic Regime)，企业应当至少出口产量的50%，企业投入价值50%以上应当使用喀当地资源，每投资2000万非郎（约合4万美元）应至少创造一个当地就业机会。喀国家工业化路线图(National Industrialization Road Map)规定了战略领域的行业，例如能源业和采矿业。战略领域的企业可获更大优惠，例如5年免税期。
