尽管如此，在私人执法发展不足、政府执法具有内在限制、法律的配套机制远不健全的新兴市场上，以非营利组织作为引导证券团体诉讼的突破口，至少能暂时和部分地填补证券法和公司法执法的公共产品供应不足的缺口。鉴于中国大陆与台湾地区的证券市场和社会、经济环境具有类似之处，在不需要对大陆现行的证券投资者诉讼制度进行大规模改革的情况下，利用已有的非营利组织架构，完全可以较小的现实成本引入该类组织主导的证券团体诉讼。[40]如能通过立法赋予该种诉讼必要的优惠政策，使之担负起引导受害投资者群体性诉讼的重任，可望确保该种诉讼的有序进行，并能有效纾解证券市场上行政执法和刑事检控方面的巨大压力。
针对NPO诉讼的固有弊端，在考虑设置大陆的证券团体诉讼机制时，应当特别考虑如下制度设计：(1)开放投资人保护机构之间的竞争。立法应当避免指定某一单位成为主导团体诉讼的垄断性组织，而宜允许多家具有规定资质的NPO同时存在，并展开对于政府、市场和民间捐助以及人才方面的竞争。(2)强化信息披露。要求各具备资质的NPO定期披露其财务及营运信息，并公布其就个案起诉及和解的细节，使得捐助者和投资人得以比较各家组织的表现，在评估其对于捐助资金的运用效率和法律服务品质的基础上，选择捐助或委托起诉的对象，以市场机制减轻主管机构的监管负担。(3)业绩评定与经费资助。政府应根据客观的评估结果或比照NPO自行筹集资金的数额多寡，决定对其进行资助的规模。(4)建立税收优惠。通过对捐助金额的所得税或费用抵减，提高对NPO进行捐助的诱因，并同时降低NPO本身的税负。(5)树立保护机构的独立形象。证券主管机关最好避免全面主导NPO的人事、战略与业务决策，同时以制度化的规章保证其具有相应的决策空间与自主权。[41]通过以上制度设计，可望弥补台湾地区现行证券团体诉讼中的一些显见弱点，使得该项制度能够切实达成牵头起诉、保护证券投资人利益和震慑市场不法行为的效果。
四、高度管制的集体诉讼
一些国家在建设自身的多数人诉讼司法制度时，一方面吸收了美国集团诉讼中的合理因素，以追求诉讼和司法经济的目标，另一方面则对美国制度进行谨慎的裁剪，强调通过法院的职权管理对诉讼的启动和运行进行严格控制，以避免滥诉现象的发生。这些国家由此建立的集体诉讼（也可称“集团诉讼”），配合当地的社会、文化、司法制度等因素，事实上已经和美国式的集团诉讼相距甚远，在此具有代表性的国家有英国、加拿大（若干省份）和韩国等。
（一）英国
20世纪90年代，英国开始对民事诉讼制度进行系统、彻底的改革，最终在全民关注和参与下提出了民事司法改革的目标和《接近司法》（Access to Justice）报告，[42]并制定了新的《民事诉讼规则》(The Civil Procedure Rules 1998，本节中称为《规则》或CPR)，在其中正式建立了集团诉讼（Group Litigation）制度。[43]
英国的集团诉讼是其原有的代表人诉讼（Representative Proceeding)的放大和进一步适用，[44]本质上是一种案件管理机制，[45]其显着特点体现为法院高度的职权管理和当事人申请加入原则，具体表现为：[46](1)集团诉讼的启动和撤销。集团诉讼命令（Group Litigation Order, GLO）一般需要由当事人申请，但法院也可依职权自行发出GLO(CPR 19.11(1))，但此种命令必须经过法院首席或者副首席大法官同意才能签发（CivilProcedure Rules Practice Direction，简称PD,3.3)；此外，如果法院认为某一具体案件与其他案件一并纳入集团登记将导致案件管理不便，或者有关案件进行集团登记将对其他案件的管理产生不利影响，即可拒绝其进行集团登记（CPR 19. 14(2)， PD 6.4） 。 (2)其他程序优先。申请人在考虑是否申请GLO时，应当考虑申请其他程序是否更为适宜。申请人应特别考虑，就有关案件的具体情形而言，采取诉讼合并或者代表人诉讼方式是否更加适当（PD 2. 3） 。 (3)“申请加人”(Opt-in）原则。只有提交书面申请、缴纳相关诉讼费用并登记在册，才能取得诉讼文书，成为集团诉讼案件当事人。英国制度由此延续了传统民事诉讼的基本模式，理论上每一当事人都有自己独立的诉讼权利和实体权利，可以独立进行处分。[47](4)其他管理措施。如管理法院可以发布指令，变更集团诉讼命令事项，从集团登记中选择进行一宗或者多宗试验诉讼（Test Claims），指定原告或被告的首席律师，明确案件声明应记载的细节，指定将诉讼进行集团登记的截止期限，就符合要求的任何特定诉讼进行集团登记。管理法院还可以发出指令，责令集团登记的原告承担或分担案件共同事项的诉讼费用或者试验诉讼的费用。此外，CPR和PD还通过案件分配、多轨审理制、指定管理法官、案件移送、公告等环节，使集团诉讼始终处于法院的高度职权管辖范围之内。
英国《规则》的上述种种安排，明显系出于防止集团诉讼制度被滥用的考虑，实践中加上该国诉讼文化、司法理念、律师收费等因素，集团诉讼程序的适用并不普遍，[48]英国法院在解释法律、受理集团诉讼登记方面的谨慎态度，显然是此种诉讼模式（以及英国原有的代表人诉讼）受到冷遇的直接原因。[49]
（二）加拿大
加拿大仿照美国模式建立了本国的集团诉讼制度，其中魁北克率先在1978年修改《民事诉讼法》，引人《集团诉讼法规则》，安大略则在1993年通过了《集团诉讼法》( Ontario Class Proceedings Act)，随后是1996年大不列颠哥伦比亚省的《集团诉讼法》( British Columbia ClassProceedings Act)。到2007年，加拿大的13个省和领地中，已有7个允许集团诉讼，而该国最高法院则裁定，在没有明文规定禁止集团诉讼的各省中，也可以启动集团诉讼机制，从而进一步扩大了该种诉讼的适用区域。[50]
加拿大各省的集团诉讼机制类似于美国，如允许胜诉收费制，通过“企业家型律师”( Lawyer-entrepreneurs)来启动和推动集团诉讼；奉行“选择退出”( Opt-out)而非“申请加人”(Opt-in)原则。按照各省的集团诉讼规则，必须至少有两个人组成可以辨识的集团，起诉必须含有共同的事实和法律问题，集团诉讼应当是适当的起诉方式，原告代表应当能够公正而充分地代表集团的利益且具有可行的诉讼方案。虽然集团诉讼的提起数额较美国少，但加拿大法院有时仍会以法定标准之外的原因拒绝认定诉讼集团的存在，如法律和事实问题缺乏共同性、个体问题过多或者给予不同集团成员的口头通知具有误导成分等，此项做法被批评为过于主观、不率直与不透明。[51]
资料表明，集团诉讼的和解在加拿大尚未成为令人困扰的问题，其中的关键因素之一是法院在批准和解协议上扮演了更为积极的角色，如法院曾经拒绝一桩价值达15亿美元的和解协议（血制品丙肝病毒污染案），直到被告方面作出更多的让步。此外，加拿大律师从集团诉讼中获得的律师费也远远不能与美国同行相比，如在以上同一案例中，原告律师只从和解金额中取得了2％到4％的费率，远远低于在美国约25％的“合理标准”。而且，加拿大在诉讼费用方面奉行“败诉方负担”原则，虽然各省的具体操作手法有所不同，但如何避免此项原则挫伤原告律师的积极性，被认为是该国法律制度需要加以解决的问题。[52]
