准据法的确定问题。
前文已经述及，在H股发行中虚假陈述的行为可能导致契约责任或缔约过失责任与侵权责任的竞合，在原告提起侵权责任诉讼时，由于虚假陈述行为是在香港联交所上市期间进行的，被告的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为的发生地，应当包括内地和香港，依照民法通则第一百四十六条规定的“侵权行为的损害赔偿，适用侵权行为地法律。当事人双方国籍相同或者在同一国家有住所的，也可以适用当事人本国法律或者住所地法律”，和最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见（试行）》第187条规定的“侵权行为地的法律包括侵权行为实施地法律和侵权结果发生地法律。如果两者不一致时，人民法院可以选择适用”以及国际私法中的最密切联系原则，当原告为香港居民或内地居民时，应当适用内地法律或者香港法律；当原告为外国居民时，可以适用内地法律、香港法律或者其本国法。而当原告提起合同之诉或者缔约过失责任诉讼时，依照民法通则第一百四十五条规定的“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”，如果在股票发行有关文件上没有确定争议适用的法律时，香港应当系与发行合同最密切联系地，香港法律也应当成为准据法。至于交易市场中虚假陈述引致的诉讼，因为其只能为侵权之诉，故依照民法通则第一百四十六条规定的“侵权行为的损害赔偿，适用侵权行为地法律。当事人双方国籍相同或者在同一国家有住所的，也可以适用当事人本国法律或者住所地法律”，和最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见（试行）》第187条规定的“侵权行为地的法律包括侵权行为实施地法律和侵权结果发生地法律。如果两者不一致时，人民法院可以选择适用”以及国际私法中的最密切联系原则，当原告为香港居民或内地居民时，应当适用内地法律或者香港法律；当原告为外国居民时，可以适用内地法律、香港法律或者其本国法。
可以选择适用内地法律的依据，还有国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称《境外上市规定》）第二十九条，该条规定，“境外上市外资股股东与公司之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。”在内地法律的具体选择上，由于证券法第二条规定该法仅适用于中国境内的股票交易，即使按照《境外上市规定》适用国内法，也因证券法没有规定境外效力而不适用该法。此外，股票发行与交易管理暂行条例和禁止证券欺诈行为暂行办法以及最高人民法院相关司法解释均没有域外管辖的规定。因此，依据《境外上市规定》，只能适用民法通则。
