按照ABA对该条所作的解释，“本条拒绝了普通法上之观点，也就是只要涉及公司董事的所有利益冲突交易，无论其公正与否，无论这项交易依照何种方式被公司批准，一概自动地可由公司主张其无效或得撤销。”也就是说，任何交易不能仅因为是私益交易就被判决当然无效，只要它具备以下各项条件之一：（1）适当公开加无利害关系董事批准；（2）适当公开加有投票权股东批准；（3）交易条件对公司是公平的。
该条规定确立了以下原则：（1）公开性原则。本条（a）项要求利害关系董事对其与此项交易的关系以及在此项交易中享有的利益向公司董事会或公司股东披露；交易之重要事实及董事之利益应当已对董事会、董事会之委员会或股东披露或已为其所知悉。（2）独立判断原则。要求利益冲突交易的决定必须排除利害关系董事或股东的影响，由非利害关系董事或股东做出。（3）实质公平原则。法院仍然有权并必须对交易条款的公平性进行综合审查。不过，如果该交易经由上述的程序规则检验并且表决通过，其法律效果是利害关系董事免除就此项交易公平性的举证责任，反过来要求就此项交易提起诉讼的原告承担举证责任；如果一项董事利害冲突交易未经上述程序，那么法院将对与此交易有利害关系的董事必须证明这项交易具有实质的公平性；本条立法的实际效果是，通过该程序规则实现诉讼法上的举证责任的转换与再分配。
不过，示范公司法第8.31条本身对什么是“公平”未予解释，把该问题交给法官去判断。有的学者解释道：判断一项“利害冲突交易”是否公平，在美国判例上大致分为两个方面，交易过程的公正与价格条件的公正。司法审查的深度通常依交易的性质而定，这类案件典型地体现了法官的自由裁量权。[14]交易过程的审查包括该项交易的时间安排、交易如何提起，如何组织、谈判过程以及如何向董事会披露、如何得到董事会、股东会的批准；价格公正的审查则须探讨当时各种经济因素，包括资产状况、市场价值、盈利能力、未来前景以及其他影响公司股票内在价值的因素，如果该项交易有市价，该市价本身就是公平价格的尺度。如果一项交易涉及长期性契约关系，则价格、时间、付款条件、履约保证、公司受此项契约的拘束程度等均属审查范围。[15]
从上看出，1984年示范公司法在实际效果方面的最大贡献是，首次以成文法的方式确立了私益交易公平性测试的三项原则，即公开性原则、独立判断原则和实质公平原则，改变了传统的私益交易“自动无效原则”，如果私益交易满足公开性原则加独立判断原则，或者未满足上述原则时满足实质公平原则，则该交易不应当被撤销或宣布无效。
但是，批评者认为，该条款最大的缺陷是不确定性，既使一项交易同时满足公开性原则和独立判断原则，也还不能确定其法律效力，反对此交易的股东仍然可以该项交易不公平为理由而主张撤销，法院到头来还要回到“实质公平”这一标准上考量。虽然法院的最终审查权有利于保护公司和股东的利益，然而这种模式却是以牺牲商事交易的可预测性及确定性为代价的，法官就每一个案件的特定情形去查证其公平性，必然造成案件大量增加并且久悬不决。[16]
2、1989年示范公司法的修订——排除司法审查空间
针对上述批评，1989年示范公司法8.60—8.63条取代了原8.31条，主要进行了5项修改：（1）明确列示利益冲突交易的主体范围，只有涉及与这些主体的交易，才需要进行公平性测试。其中包括公司的控制股东和实际控制人等。（2）明确规定私益交易者的法定披露义务，披露利益冲突交易的存在与性质，及其所知有关该交易标的所有重要事项。披露时间应该在公司董事会或股东会就此交易事项表决之前。（3）公司董事会就一项私益交易作出决定时，只有“合格董事”（qualified directors）才能行使表决权，合格董事负有法定的注意义务；“合格董事”是指，“就一项利益冲突交易而言，这些董事在此项交易中没有利益冲突；或他们与有利害关系的董事之间不存在家庭、金钱，职业或者雇佣上的关系，这种关系在当时的情形下会被合理地认为影响其就此项交易表决时的判断。”（4）公司股东会就一项私益交易作出决定时，只有“合格股东”（qualified shareholders）才享有表决权；合格股东是指不属于交易人及其关系人所持有或控制的那部分股份。（5）对司法活动的限制。不属于第8.60条所定义的利益冲突交易种类之内的交易，无论该交易是否履行本分章所规定的程序，不得主张撤销、损害赔偿或其他法律制栽。
学者认为，1989年示范公司法修正的中心内容是赋予程序规则确定的法律效力，排除司法审查或者说把司法审查限制在非利害关系董事在批准该交易时的行为是否满足了“商业判断准则”的范围内。[17]与1984年版本相比：（1）不同的是，如果一项利益冲突交易符合程序规则，那么法院审查该交易之公平性就适用“商业判断准则”，法院只能就合格董事和股东在批准此项交易时是否履行了其应尽的注意义务来进行审查，并由原告承担举证责任；而依1984年版本，法院审查的内容更加宽泛，既针对合格董事，也针对有利害关系董事，既审查其是否履行了注意义务，也全面审查交易条件的实质公平性。[18]（2）相同的是，对于没有通过程序规定之交易，法院应适用严格的标准，对该交易的公正性及交易价格本身、交易对公司的利益及交易决策的全部过程综合审查，并由有利害关系的交易当事人承担证明交易公平性的责任。
