公司控制股东的诚信义务
叶林
【关键词】公司控制股东；诚信义务
【全文】
目前，“公司控制股东”主要用于学术领域，政府主管部门更倾向于采用“公司控股股东”的概念。这主要是因为控股股东系依据股权比例确定的，股权比例往往是钢性标准，只要超过事先设定的持股比例，就能够认定控股股东的身份。控制股东是从公司控制权角度确立的弹性概念，股东持股达到事先设定的持股比例，固然可认定该股东对公司拥有控制权，但持股未达到公认控股比例的公司股东也可能通过协议或者其他安排实际控制公司事务。随着我国公司股权分散程度的提升，如何认定控制股东身份将更具实践意义。
公司股东义务包括实体和程序两方面。在程序方面，公司股东承担着较为广泛的法定义务，如按照公司法及公司章程规定行使股东权利，这既可以保障股东实现实体权利，又可保护公司的整体利益。在实体方面，股东地位系依股份平等和一票一权原则确立起来的，公司股东无论持有股份数量多寡，原则上都不应影响到公司股东的地位及其应承受的权利和义务，公司股东的基本义务仅仅是向公司缴纳所承诺的出资。根据公司所有与公司经营相分离的现代公司法理念，公司成立后，公司事务即交由公司董事会掌管，公司股东既没有权利也没有义务直接管理公司事务。在“资本多数决”原则支配下，公司股东持股比例越高，对公司事务的影响力和控制力越大，无端指责控制股东的影响力和控制力，不仅会产生歧视有产者的畸形观念，还会损害到整体公司秩序，损害到国家的投资环境和社会环境。
然而，持股数量多寡既然实际地影响着股东现实地位，复制股份平等原则来构造公司法，就难免出现实然状态与应然状态的冲突，难免出现少数派股东利益受损的情况。在我国，公司控制股东滥用控制权、肆意损害公司和少数派股东利益的例子比比皆是，尤以关联交易、资产重组、违规担保、抽逃资金、阻止少数派股东召集股东会临时会议等事件最具有代表性。这种现象若不加遏制，同样会损害投资者信心和社会秩序。因此，股份平等和一股一票原则不能做绝对化理解，应当加以适当限制。
