（五）完善独立董事的激励机制
从激励机制角度讲，里面主要讲到报酬。我国的上市公司主要以现金形式给年费和车马费，同时薪酬差异非常大。2009年薪酬最高的是1年130万，最低的是1800块钱。薪酬分布主要在1到5万，占60%，其次是5到10万。从行业上讲，金融行业的薪酬要高于其他行业。⑼
从上面的一组数据可以看到目前我国独立董事的薪酬的差距，因此在现行的体制下， 独立董事的钱从上市公司拿多少？是否应该有上限和下限？这些问题在目前都没有规定。美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。
我国在这个方面可以借鉴英、美国的经验，采取固定数量的津贴，除此之外，独立董事每参加一次董事会或者专业委员会会议还能得到一些额外津贴。[10]近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，部分公司开始向独立董事提供股票期权。英国也是采用法律的形式规定独立董事的年度薪酬。我国证监会的指导意见规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴，除此之外，独立董事不得从上市公司获得其它利益。证监会的该项规定的意图可能在于阻断独立董事与公司之间的重大利害关系，然而该项制度同时也阻碍了独立董事履行职责的积极性，因为在我国股权结构下，独立董事的主要功能是为了防止公司的控股股东、实际控制人等掠夺公司和中小股东，因此，只要独立董事与公司的控制者不存在重大利害关系即可。为了激励独立董事积极履行职责，可以奖励独立董事一定的股份或赋予独立董事一定的认股选择权，同时应对独立董事的行权加以一定的限制，比如年限的限制。
（六）完善独立董事相关法律责任
我国新《公司法》强调对公司利益的保护，该法150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第113条第3款同时也规定，董事应当对董事会决议承担责任。由此可见，我国立法规定包括独立董事在内一定条件下要对公司承担责任。
但是，包括独立董事在内的公司高管人员是否应对第三人承担责任，在立法上没有规定，就这一点，我国的新证劵法走在了新公司法的前面。我国的新《证劵法》第68条规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司的董、监、高人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。第69条规定，发行人、上市公司的招股说明书、公司债劵募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证劵交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董、监、高人员和其他责任人以及保荐人、承销的证劵公司，应当承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。我国新《证劵法》的上述规定构成了我国上市公司高管人员，包括独立董事在内，要对第三人承担部分的赔偿责任。
