作为一项制度，独立董事制度最早建立于以一元制为特征的英美法系国家的公司中，最早来源于1940年美国《投资公司法》，它要求投资公司董事会至少40%的董事必须是"非利益相关人士"，这形成了后来的独立董事制度。
然而独立董事制度的兴盛是在70年代初之后，由于当时美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入操纵公司贿赂的不光彩的诉讼中，使得美国证监会迫于高度分散股权结构下的小股东和被限制的机构投资者的巨大压力，于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司"在不迟于 1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系"，独立董事制度这才从广泛意义上在美国得以确立。90年代，随着公司治理中股东大会无机能化趋势的加剧、董事会功能的弱化以及市场选择机制和评价体系的形成与完善，英美法其它国家也随之掀起了一场公司治理中的 "独立董事革命"。1991年英国财务报告委员会、伦敦证券交易所和会计专业委员会联合成立委员会，发布Cadbury报告，建议应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。另外该委员会还在1992年颁布了《上市公司最佳行为守则》，对上市公司董事会构成的规定如下："董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。"并且伦敦交易所要求上市公司在年度财务报告中披露他们是否遵守了准则的规定。在大陆法系国家和地区，如意大利、法国、日本、比利时、韩国和我国台湾地区也先后借鉴和引入独立董事制度。独立董事制度成为20世纪90年代以来公司治理体系中发展最快的制度。不过在独立董事的立法上，目前以公司法这类基本法形式规定独立董事权利的还只有美国《密西根州公司法》。绝大多数情况下，独立董事制度是由各类公司治理指导意见、行业规范和公司章程确定的。⑸
从国外等国家的公司治理模式所设立的独立董事制度对我国的借鉴意义上看，我国的上市公司属于股权高度集中型，引入和借鉴国外的独立董事制度的目标重心是解决"一股独大"造成大股东对小股东利益侵害的问题；从另一方面，我国的上市公司控股股东大都为国有企业，代表国有股行使董事权利的代表人实际成为经营者，其利益更倾向于管理者，因此，"内部人控制"现象又成为上市公司的另一个问题，这就类似于美、英等国家的解决经营者与分散股东间的利益矛盾问题。由此可见，尽管我国在公司治理中设有监事会一职，但在"一股独大"和"内部人控制"的双重压力下引入国外的独立董事制度，对于完善我国上市公司的治理结构，保护全体股东的利益显得更加有必要。
