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票据对价给付的认定

  

  本案中原告金桥公司承担的给付给案外人汤臣公司的金额与票据金额相等,因此是“相对应的”对价。


  

  三、对价给付性


  

  票据对价与合同对价的一个区别是票据对价必须给付。合同对价可以是已经给付的,也可以仅仅是一项尚未给付的承诺。仅是承诺而尚未实际给付的对价,不构成票据法上的对价。判断实际给付的最晚时间,是持票人主张票据权利的时间。如果持票人在主张票据权利时,尚未履行其取得票据时所作的承诺,则持票人尚未支付票据对价。[8]


  

  票据对价如果只是涉及物权变动,例如金钱交付,那对价给付判断就较为简易,只要参照物权法上关于交付的相关规定即可。但票据对价还可能涉及的是义务的履行以及其他票据债务人想获得的利益。


  

  不得不提的是票据对价存在相对性,换句话说,票据持有人给付的对价与票据债务人获得的对价并不一定完全吻合,这与合同关系中的对价是有所区别的。不能从票据债务人是否取得其签发、转让票据时的对价角度来判断持票人是否为取得票据支付了对价。以本案为例,从原告金桥公司角度出发,其取得票据需要支付的对价是向案外人汤臣公司支付99372.14元;但是从被告德盛公司角度出发,其想要获得的对价只是债务的免除以及案外人汤臣公司对其不起诉的承诺。


  

  票据债务人是否取得其签发或者转让票据的对价,是票据债务人可以主张的抗辩事由。这个抗辩事由可以对抗票据债务人的直接后手持票人。至于票据债务人是否以该抗辩事由对抗其他持票人,取决于持票人是否是支付了对价的持票人。[9]


  

  本案中,无论是从被告票据债务人角度出发抑或是原告持票人角度出发,对价都已经给付。对被告票据债务人而言,本案中除了原告与被告,案外人汤臣公司也是协议的一方当事人。在协议签订之时,汤臣公司已经放弃了对被告德盛公司的起诉。在英国Oliver vDavis一案中,A签发以B为收款人的支票交付给B,替C偿还C欠B的债务。严格就英国判例法而言,已经存在的债务限于票据债务人个人的债务,第三方已经存在的债务是不构成对价的。该案中,英国上诉法院认为,B没有向A提供A签发支票的对价。但是,如果B应A的要求同意不起诉C,则B不起诉的承诺构成A签发支票的对价。[10]如上所述,本案中被告德盛公司想要获得的对价只是债务的免除以及案外人汤臣公司对其不起诉的承诺,因此可以说,当协议签订时,其已经取得了票据对价。对原告持票人而言,其已按照协议书的约定向汤臣公司支付了相应价款,已经充分给付了取得票据的对价。



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