(1)控制，是指包括财务、有关交易政策及商业运作的全部控股和全面支配，以至于该法人实体此时已没有独立的意志、意思或其自身不再存在；
(2)这种控制必须已被用来进行欺诈或不当行为、违反法定的或其他确定的法律义务或侵害原告法律权利的不诚实或不公正的行为；
(3)上述控制和违反义务造成所指控的损害或不公正的损失。
因此，只要有证据表明，母公司对子公司存在着足够的控制，并将子公司作为傀儡、工具，从事欺诈行为，且对债权人造成不公正的损失，就可以揭开公司面纱以实现公正。
关于“揭开公司面纱”理论本身及其在国际商事仲裁中的适用，我们应对其有正确的认识：
首先，“揭开公司面纱”是对公司人格独立原则的一种补充，它是以后者的存在为前提的，不能倒本为末。而且，美国普通法上的揭开公司面纱是一种司法规制而非立法规制，是事后的救济，而非立法的预设，是体现平均的正义以弥补分配的正义。
其次，与“禁止食言”理论一样，揭开公司面纱理论在仲裁领域的运用是以该理论在契约领域的运用为依托的。仲裁的价值目标是效益和公正，而揭开公司面纱作为一种为适应日益复杂的社会经济现实而产生的例外规则，不仅无损反而会有利于该价值目标的实现。然而，揭开公司面纱在仲裁领域的适用也只是例外规则，而不是对仲裁法中当事人意思自治原则的一般否认。因此，法院在揭开公司面纱时倾向于施加严格的条件。
最后，将揭开公司面纱理论作为仲裁协议约束未签字方当事人（母公司）的理论基础，具有实践意义。债权人往往将母公司与受其控制的子公司共同视为共同债务人，假若债权人向子公司和母公司的追偿须分别通过仲裁和诉讼程序进行，一方面造成债权人诸多不便，而且给作为债务人的母公司和子公司更多的逃脱债务的便利，同时，也易使法院与仲裁庭作出歧异或者矛盾的判决和裁决。
三、合同相对性理论的例外
（一）传统合同法基本理论一合同相对性原则
合同相对性或债的相对性原则，自罗马法以来，一直为两大法系所确认，尽管两大法系关于合同相对性规则的内容有所区别，但基本上都认为，合同相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务，合同债权也主要受合同法的保护。合同的相对性，是合同规则和制度的奠基石，在债法或合同法中具有十分重要的地位。
