(二)股东派生诉讼的思想条件：权利社会化思潮的兴起及立法理念的转变
中世纪后，欧洲经历了波澜壮阔的文艺复兴运动，民智渐开，社会进化，家族渐形解体，人们经历了梅因所谓的由身份到契约之进步。与此同时，法律也由义务本位时代跨入权利本位时代，保护个人权利成为法律最高使命，权利成为法律之中心观念，契约自由、所有权绝对、自己责任也因此成为近代民法的三大基本原则。权利本位思想的兴起及在立法上的确认，对于保护私有财产权，鼓励自由竞争，促进资本主义经济发展起了巨大的推动作用。然而，19世纪中叶以后，随着资本主义由自由竞争时期向垄断时期过渡，特别是由于私有财产权绝对与契约自由原则的长久实行，强凌弱、众暴寡、劳资冲突、贫富悬殊等问题日渐突出，于是权利社会化思潮乃应运而生。相应地，立法思想也由权利本位过渡到社会本位，契约自由开始受到一定限制，所有权绝对原则不断被修正，无过失责任适用范围逐渐扩大，弱者权利保护不断强化，民法理念亦由追求形式正义转向追求实质正义，[12]社会公平和实质正义等现代法律理念深入人心。[13]
在公司制度中，19世纪后期以来，为矫正过去绝对奉行资本民主原则所引致的少数股东权保护不力之状况，许多国家公司法规定了大股东表决权限制制度、累积投票权制度、委托投票制度、股东提案制度及股东权利救济制度。[14]所有这些，无不与权利社会化思潮的兴起对公司法的影响息息相关，无不是立法理念由保护形式正义转向追求实质正义的产物。[15]特别是在作为股东权利救济制度内容之一的股东派生诉讼制度中，为保护少数股东利益，不仅对公司处分自己诉权的自由加以直接限制，而且对多数决原则也予间接限制。对经过权利社会化思潮涤荡后的立法者和司法者来说，这种在权利本位时代可能会大受鞭挞的做法，现在却是再自然不过的了。
(三)股东派生诉讼的政治学基础：民主现代化与多数原则下的少数人保护
民主政治的核心是多数原则，即少数服从多数。民主政治之所以奉多数原则为圭臬，其原因是“一致性虽是件好事，但却非常昂贵”。[16]根据公共选择理论，如果公共选择有两种或两种以上的不同意见，必定会出现多数和少数，此时，决策成本是既定的，而选择少数赞同的决策会产生比选择多数赞同的决策更大的外部成本，故根据少数服从多数原则进行公共选择可以降低决策成本。
不可否认，多数原则是一项颇具合理性的制度，这也是其至今仍被民主政治国家所坚持的原因之所在。但是，多数原则并非完美无缺，如果执行不当，特别是过分强调少数服从多数，则很可能会造成无法挽回的消极后果。在谣言蛊惑下，古希腊公民大会依多数原则处死了苏格拉底；雅各宾专政时期的“人民主权”更是将多数人的暴政及对少数人的强权推至历史极限。可见，多数原则也是有缺陷的；在多数原则下，存在如何尊重和保护少数人权利的问题。事实上，在人类历史长河中，智者们一直未停止过对这一问题的思索。亚里士多德将民主称为“暴民统治”。[17]贡斯当认为，“如果你确信人民主权不受限制，你等于是随意创造并向人类社会抛出了一个本身过度庞大的权力，不管它落到什么人手里，它必定构成一项罪恶”。[18]孟德斯鸠基于对平等的思考，在构想议会制度时，提出要建立一个由少数组成的贵族院以对抗多数人的众议院。[19]托克维尔则提出，平等主义和个人主义可能是导致多数暴政的诱因，随着平等的日益发展，人们相互依赖加深却不够密切，人民整体形象逐渐高大宏伟起来，对少数人的价值便采取轻视态度，形成“社会的利益是全体的利益，而个人的利益则不足挂齿”这样一种态势。[20]
