通过前文分析，在瑕疵出资股权转让后对公司债权人的民事责任承担主体的认定中，出让人既要承担出资瑕疵的责任，受让人也应当与出让人共同承担出资瑕疵的责任。但是，受让人承担出资责任究竟是第一顺序的责任还是第二顺序的责任，换言之，是连带责任还是补充责任，有必要进行分析。
1.理论之辨析
“出让股东和受让股东承担连带清偿责任说”认为，如果受让人明知或者应知股权存在瑕疵仍予以受让，或者虽不知存在瑕疵但在未支付对价的情况下受让股权的，那么该瑕疵股权转让合同就有效，出让股东和受让人应在出资瑕疵的范围内向利害关系人承担连带清偿责任。[11]如果受让人因受出让股东欺诈而受让瑕疵股权的，受让人尽管可以就瑕疵股权转让合同提起撤销或者变更之诉，但是受让人不能对抗不知情的公司债权人，其仍然需要在出资瑕疵的范围内与公司及其他股东一起向公司债权人承担连带清偿责任。[12]出让人的投资义务为法定义务，不因股权转让而免除；当债权人和股东利益发生矛盾时，应首先维护资本确定原则，确保公司注册资本充实，以保障债权人的利益。因此，从充分保护债权人利益的角度讲，无需考虑受让人是否善意。也就是说，无论受让人善意与否，受让人均应当对公司债权人承担责任；支付合理对价的新股东承担有关责任后，可以取得对原股东的追偿权。[13]
笔者认为该学说在瑕疵出资责任承担问题上具有合理因素：一方面注重考察瑕疵股权出让股东应就其瑕疵出资问题承担责任的正确思路；另一方面又对受让人的真实意思作了关注，在善意受让人利益和善意公司债权人利益保护冲突问题上，强调优先保护公司债权人利益，突出了商事交易安全的理念，同时，赋予受让人一定的救济权，以保护其合法利益。
2.国外立法之借鉴
对此问题的解决，域外法律也为我们提供了相关法理依据。如法国《商事公司法》第282条规定：“未支付股款的股东、相继的受让人和认股人对股票未支付的股款负连带责任。公司可在出售前或出售后或同时对他们提起诉讼获得应支付的股款和对已承担费用的补偿。已对公司进行赔偿者可对所支付的款项向股票的相继持有人索取。债款最后由股票的最后持有人承担。”[14]新加坡《股份有限公司管理规则》第28条规定：“如果认购者在确定的日期内未能支付应付款项，公司董事可以随时向其发出通知，要求他支付未付款项以及因迟付而导致的利息。”该法第32条规定：“股票被没收的人就丧失了股东资格，但仍有义务向公司支付没收当日应负的全部款项，当他付清全部款项后，他的义务也就被解除了。”[15]德国《有限责任公司法》第16条第3项规定：“对于在申报时股份中尚未缴付的款项，购买人与转让人共同承担责任。”日本《商法典》第192条第2款规定：“公司成立后，有未全部给付股款或现物出资的股份时，发起人或董事负连带缴纳股款或支付全部给付财产价款的义务。”[16]美国的《统一有限责任公司法》（ULLCA 1996）规定，成员的出资义务不会因为成员的死亡、丧失能力或因其它原因无法亲自履行承诺的义务而免除责任，除非经公司全体成员的一致同意予以免除；而且，即使成员同意免除的，债权人仍可要求成员按原承诺履行其出资义务（ULLCA§403.）。……如果受让人成为公司新成员，即可在转让的范围内全面地享受作为成员的权利与权力，但同时也必须受经营协议和有限责任公司法的拘束并承担成员的责任，还要承担接受转让时知道的转让人应负的出资义务和退还非法分派的红利的义务（ULLCA§402，407，503（b）.）。[17]
