2.代位权学说要求出让人向公司债权人承担出资责任
依据现有的法律规定，债权人直接向公司股东追究责任，仅能在公司人格否认的情形下，即依据我国《公司法》第20条直接向股东追究责任。但是司法实践中，公司人格否认认定非常谨慎。根据代位权学说，在公司人格未被否认情形下，债权人的债权得不到公司清偿，股东向公司认购了股份，但股东未履行或者未全面履行出资义务，股东应当缴纳的出资可以视为是股东对公司所负的债务，当股东没有履行该出资义务时，公司债权人可代公司向该股东进行追偿。
（二）受让人对瑕疵出资民事责任的承担问题
1.商法公示主义和外观主义等商事法律规则
商事外观主义，是指“以交易当事人行为之外观为准，而认定其行为所生之效果”。[8]在公司实践中，公司章程、股东名册的公示效力不容忽视，在商事审判过程中要保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。商事外观主义在商法中的普遍推行，有利于保护相对人及第三人的预期效果，减少交易中的预测成本，促进商事交易快速、便捷，消除行为人内在心态难以准确测定的弊端。当然，外观主义的适用必须存在充分的理由，即相对人已经基于对外观的合理信赖建立了比较稳定的法律关系，否则就违背了民法的基本原则，会造成交易秩序的紊乱。[9]
2.受让人已登记的股东身份要求其承担出资责任
瑕疵股权转让后，出让人已经脱离了公司，受让人已成为公司的新股东，股权变更已经通过股票交付以及公司章程、股东名册的变更登记完成了股权变动公示。这在交易过程中产生了公示公信力，在公司外部的公司债权人看来，就产生了权利上的外观；另外，受让人已经是名副其实的公司股东，相对第三人有理由相信股权公示的股东即为真实的股东，从而，其在交易过程中基于这种信赖而为的法律行为，应受到法律保护。因此，在商事外观主义下，瑕疵股权转让后，受让人应当承担出资责任，有利于保护公司债权人的利益，维护交易安全。因为，公司债权人作为公司外的第三人，不可能知道转让股权的股东出资是否存在瑕疵，其所能了解的是受让股权的股东的情况，从充分、方便保护公司债权人利益角度看，受让人也应当与转让人共同承担出资瑕疵民事责任。[10]
3.维护交易安全、促进交易效率的商法价值取向要求受让人承担出资责任
善意受让人的利益保护和第三人债权人的利益保护存在冲突时，即商事交易安全、效益价值取向和商事交易公正、公平价值取向之间存在冲突时，该如何做出取舍？商法的价值取向是维护商事交易的效益，即效益优先、兼顾公平等价值，而民法的价值取向恰恰相反，即公平优先、兼顾效益等价值。根据商事审判理念，侧重于维护交易安全、促进交易效率，以及遵循公示主义、外观主义等商事法律规则，切实保障商事交易的安全，应优先保护第三人债权人的利益，即善意受让人应先承担瑕疵出资责任，然后向出让股东行使追偿权。
（三）出让人与受让人连带承担出资责任的构建
