可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。
【作者简介】
刘赟，单位为清华大学法学院。
【注释】Barris，L．J．1992．The Overcompensation Problem：A Collective Approach to Controlling Executive Pay．Indiana Law Journal，68：59－100．
Principles of Corporate Governance：Analysis and Recommendations，5．03（a），American Law Institute Publishers，1994，p．245．
“结构性的偏向”（structural bias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。
《
公司法》第
38条、第
82条。
例如Aflac Inc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。
SEC Rule No．34－43108，2003年6月。
The Combined Code on Corporate Governance（2008）：B．2．4．
Tibir Sarkar，Artbur Kobn and Cbris Macbeth：Shareholder Approval of Executive Pay：The UK Experience，Mergers and Acquisitions and Corporate Governance，Cleary Gottlieb，March，2007：14－17．
《
公司法》第
38条，《
上市公司章程指引》（2006）第
40条，《
上市公司股权激励管理办法》第
37条。
王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。
The NYSE Listed Company Manual，2008，303A．04（b）．（i），（ii）．
［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。
《
上市公司章程指引》（2006）第
56条、第
53条第1款、第
82条第1款。
《
上市公司治理准则》（2002）第
55条。
谢增毅：《董事会委员会与公司治理》，载《法学研究》2005年第5期。
