高管问题薪酬的股东控制
——对合理性审查标准的修正
刘赟
【摘要】高管薪酬的合理性审查长期坚持以程序正义为导向的标准模式。面对高管影响力超越了董事会控制的现实，提高股东在薪酬决策事项上的控制力十分必要。原有的合理性审查标准也因此需要作出相应修正方能满足现实的需要。
【关键词】高管薪酬；股东控制；合理性
【全文】
高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。
一、对合理性审查标准的检讨
国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]
然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。
二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策
如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理代理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。
