（一）起诉权
从委托书规则制定的目的出发，规则14a-9之下的起诉权似乎只限于有投票权的股东。对此要做正确的理解。因为联邦证券委托书之设定就是要保护股东在充分知情的情况下对与征集的委托书有关的事项进行投票的权利。因此，如果管理层的错误声明是关于某一股东的提议，起诉权也不限于提出该份建议的股东。任何对该提议有投票权的股东都可对此错误声明提出赔偿请求。另一方面，以获取公司控制权为唯一利益的委托书竞争者不能依规则14a-9享有起诉权。因为联邦委托书规则是为了确保股东投票活动中的充分披露，而不是要保护控制权获得者的权利。但是，仍应承认通过委托书之战寻求自身利益保护的股东的起诉权。
联邦最高法院最近的一些判例否定了规则14a-9之下的起诉权只限于股东的意见。他们认为公司的董事有权基于委托书资料中的错误陈述提起质疑选举之诉。法院的推理是“起诉权依赖于损害，我们认为如果某人因为管理层不正确地劝说其他股东不投他的票从而被排除在董事会之外，那么该人的确遭受了规则14a-9之审判权限范围内的损害。”
（二）因果关系
在论及因果关系之前，首先应讨论的一个问题是：原告是否须证明其依赖于被告在委托书资料中所做的重大错误陈述或遗漏而行事。信赖是普通法上欺诈的一个要素，因此也是依据规则10b-5提起诉讼所必需的。但是违反委托书规则而依规则14a-9提起诉讼不需要证明信赖。例如，尽管委托书声明中作出了重大的错误陈述或遗漏以误导股东投票支持某一合并，一个投反对票的股东并不因此丧失他的诉讼权。也就是说，一个投反对票的股东仍然可以提起诉讼，只要他受到的损害可以归因于前述的错误陈述或遗漏。
在委托书规则之诉中，确认投票与被告的行为间存在充分的因果关系是胜诉的必要条件。联邦最高法院在Millsv.ElectricAuto-LiteCo.一案中首次处理了委托书规则之诉中对因果关系的认定这一问题。最高法院认为“仅仅因为被告公司控制了发行公司一定多数的股份，因而计划中的合并极有可能忽略委托书陈述中的内容而进行，原告仍然可以在证明因果关系的条件下依规则14a-9提起诉讼。”法院作此认定的事实依据是，合并计划从数字上说仍有被击败的可能。如果被告公司占有发行公司绝对控制权的股份，那么就可以认定投票与被告的行为间没有因果关系。因为此时通过公司的决议并不需要少数股东的同意，少数股东也就无受损失可言。
于此相反，第二巡回法院认为即使被告公司拥有在数学上足够的股份以确保交易之完成，一项规则14a-9之下的默示诉权仍然可以存在。在Schlickv.Penn-DixieCementCorp.[7]一案中，法院将对因果关系的解析分为损失的因果关系和交易的因果关系。前者要求原告证明由交易所导致的实际的经济损害，后者是指原告应证明错误声明或遗漏与交易的发生有因果关系。被告抗辩说原告不能证明交易的因果关系，因为被告拥有足够的股份可以确保通过并完成该交易所必要的投票数，因此错误声明不会影响投票的结果。为证明原告已经证明所需的因果关系，第二巡回法院指出了“公平的公司投票”的重要性。并进一步倚重少数股东对此类合并表示支持所体现的积极意义。尽管该案的重点在于支持即使拥有数学上足够的股份确保交易的完成，股东仍可依规则14a-9提起诉讼的观点，但第二巡回法院在此案中的分析方法却受到了远比该案的结果更广泛的注意。尽管也还有争议，但是越来越多的法院接受了区分损失的因果关系和交易的因果关系这种证明方法。
依据这一分析方法，联邦最高法院1991年的一份判决进一步指出对争议中的交易仅有间接违反的事实不能成为依委托书规则提起的诉讼中受指控的对象。在VirginiaBankshares,Inc.v.Sandberg[8]中，收购公司的股东对以误导性的委托书资料为基础的投票表示质疑，但争议中的该委托书资料与有关合并的投票并无直接的联系，没有任何迹象表明未能保护争议中的股东投票权回阻止或影响出资合并。法院最终判决原告不能依委托书规则提起诉讼。
