（一）股东进入投票委托书机制
股东投票委托书制度之所以在美国最为盛行，主要是因为美国拥有最高比例的机构持股人。大的机构持股人有实力也有愿望通过股东投票委托书机制参与其持股公司的管理甚至控制公司的经营权，这样的现状反映到立法中，要求法律必须确保股东有渠道进入委托书机制，而不是体现一种保护公司现任管理层的价值取向。
在理论上，股东进入委托书机制是以其知情权为基础的。因为股东要想征集委托书，必须知道公司其他有投票权的股东的名单。规则14a-7(a)明确规定了股东的知情权在委托书机制中的运用。该条规定任何受委托法管制的发行公司想要征集投票委托书时，他必须：1在任何有投票权的股东书面提出要求后迅速提供拥有某类证券的股东的名单和地址；2以提出要求的股东的名义并由其付费将有关的征集资料寄给所有被管理层或以管理层名义征集委托书的股东。在一般情况下，股东更喜欢采用索要股东名单和地址的方式，这样利于控制征集进程中的主动性，而且股东也不愿意让登记公司事先见到他的征集资料从而可以同时给股东们提供一个答复。索要股东名单和地址的方式也有利于股东私自征集大股东们的委托书。
除了规则14a-7(a)中的信息请求外，登记公司的披露义务也是股东进入委托书机制所必不可少的要素。公司依证交会所做的披露确保股东了解将在股东大会上投票表决事项的正反两方面，从而可以在全面客观的基础上作出自己的征集资料。
（二）股东建议
规则14a-8对股东提议作出了规定。该条要求一项依据州法有效的股东提议必须包含在管理层的委托书陈述中并附以简要的声明解释股东支持该提议的理由，如果股东的提议及时地提交给了发行公司。
并不是所有的股东都有权提出建议。规则14a-8要求提议人在提交建议时必须是某一证券的受益人从而有权在股东大会上对提议投票；提议人持有证券至少在一年以上；拥有百分之一以上的股权或价值高达1000美元的此类证券；持续拥有这些证券直到举行会议的那一天。股东提议还须满足时间上的要求。对年会而言，建议须在发行公司发出委托说明书前120天内送交公司的主营业地。在计算时间期限时，股东可以以前一年发出委托书的时间为基础，倘若前一年没有召开年会或年会召开的时间与往年的相比有多于30天的变动，那么该建议也必须在征集前的一段合理时间内由发行公司收到。类似地，若举行特别会议，建议也必须在征集前的一段合理时间内送交发行公司管理层。按照现行的规则，一名股东一次只能提出一项建议。除了建议本身，提议人亦可在由注册公司管理层付费散发的委托书资料中附加其支持的理由，只要建议和理由的总数不超过500字。但是，发行公司可以同意加入更长的理由陈述。
规则14a-8(c)给出了股东建议可以涉及的范围，同时还规定发行公司可以在以下情况下将某一建议及其理由从它的委托书陈述及表格中省略掉：1依照发行人住所地的法律，建议不应由股东决定；2如果建议付诸实施，发行人会因此违反它须遵守的任何州法、联邦法或外国法；3建议或其支持理由违反证交会有关委托书的规则和条例；4如果建议针对公司或任何其他人提出个人的诉求或为个人伸冤，或者如果该建议有益于提议人或提高个人利益，而该利益又不被其他股东所分享；5提议只是与发行公司最近一年少于其总资产百分之五的运转有关；或与该公司最近一年的少于百分之五的毛收入和销售总额相关，并且在其他方面也没有严重影响到发行公司的经济运营；6建议涉及发行公司权利范围之外的事情；7建议涉及发行公司正常经济运营范围内的事情；8建议与公司某职位的选举有关；9建议与发行公司在股东会上提出的其他建议相反；10建议已经过时或无效；11建议与以前由其他人提出的方案相雷同，而且前方案被包括在发行人的委托书资料中；12如果建议与以前的建议有基本相似的内容，而且前一方案已被包括在发行公司的委托书声明和表格里，并与过去5年内召开的股东年会或特别会议相关，并且该建议在过去会议上得到的票数少于一定的标准；13建议与现金数额或证券利息相关。
