出于决议的安定性原则考虑，在国外，如果公司的小股东反对大股东的决议，尤其是违反章程的决议，并向法院起诉，法官有时不愿意撤销该决议，而往往责令公司以公平价格购买小股东所持股份的价值。由此，异议股东股份收买请求权制度是股东大会决议瑕疵救济制度中的一项不可或缺的救济手段。异议股东股份收买请求权制度作为股东大会决议的特殊效力也是使股东“全身而退”的有效制度。异议股东股份收买请求权制度又称异议权、估价权、异议估价权、评定补偿权、解约补偿权或退出权，是指当股东大会作出对股东利益关系有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平价格收买其所持有的股份，从而退出公司的权利（所谓“对股东利益关系有重大影响的决议”，通常包括公司合并、收购、章程的修改以及全部或重要资产的出售等等。参见蒋大兴：《公司法的展开与评判》，法律出版社2001年版，第765页。）。
异议股东股份收买请求权制度源于美国，现已被多数国家立法所采用。美国法规定，当公司股东会决定公司宗旨、转让、合并或清算时，持异议股东可要求公司以公允市价收购其股份。
股份收买请求权制度是以保护少数股东为目的的制度，从传统的公司本质来看，可以称得上是一种特殊的制度。因为该制度允许了股份公司中所不能承认的退股或出资的退还，同时还会诱发公司的财政负担。因而在设置这一特殊制度时预设了比较严格的条件：首先，决议事项有法定限制。美国多数州的公司法规定，在公司合并和事实上全部财产转让时，反对股东有股份收购请求权，美国的特拉华州公司法和部分欧洲国家公司法在该制度适用的决议事项上采取狭窄主义的立法例，规定仅在公司合并或联合的情形下，异议股东才能行使股份收买请求权。另外，在实行宽泛主义立法例的国家如日本，异议股东可以行使股份收买请求权的法定情形有股东大会对公司营业的转让、受让、租赁作出决议；股东大会对变更公司章程而设置的转让股份应经董事会同意的条款作出决议；公司实行股份交换，股东大会对股份交换契约书作出承认决议；公司实行合并时，股东大会对合并契约作出承认决议。韩国商法规定的范围大体与日本一致，不同的是为限制股份转让而变更章程时，韩国商法没有赋予异议股东以股份收买请求权。其次是股东的反对。在股东大会作出决议前以书面向公司发出通知，反对公司实行该行为，而且在股东大会上表示了反对意见的股东，可以行使股份收买请求权。对于无表决权股东可否行使股份收买请求权问题，存在两种对立的观点。美国原则上采否定主义立法例，一般不承认无表决权股东的股份收买请求权，只将异议者权利给予了对合并享有表决权的股东。与此相反，韩国和加拿大《商业公司法》采取了肯定主义的立法例（韩国商法对无表决权股东的股份收买请求权无明文规定。韩国学者认为，商法将股份收买请求权的行使要件规定为事先进行反对通知，没有要求出席股东大会表示反对。对此，应理解为承认无表决权股东的股份收买请求权。参见李哲松著，吴日焕译，《韩国公司法》，中国政法大学出版社，2000年版，第407页。）。加拿大《商业公司法》亦规定，在公司合并情形，任何类别的股份持有人均可就合并提出异议，并行使股份收买请求权。笔者认同肯定说，因为无表决权股东享有除了表决权外的其他股东权利，应该包括股份收买请求权，而且有些立法只要求股东进行事先反对通知，并不一定要出席会议行使表决权，可见这一权利并不是表决权的附属权利。
