（三）对于设立公司时将根据双方约定要成为显名股东，已经不可能阻止或者已经形成显名股东的情况，律师及企业法律顾问应该核实实际出资人的出资是否真实，对于出资不实的应该督促及时补足到位，足额出资，并注意收集相关证据。这些做法可在今后发生纠纷时，避免因实际出资人出资不实而导致由显名股东最终承担责任的后果。

　　

　　六、处理因显名股东而产生的法律纠纷的思路

　　

　　（一）当显名股东和隐名股东之间发生纠纷时，如对公司分配的利润应由谁享有，应由谁行使股东权利等，应当依据当事人双方的真实意思表示来认定。一般而言，显名股东和隐名股东就隐名出资问题都会存在一定的协议，该协议与普通的民事契约没有本质区别，如债权债务契约、信托契约等。根据意思自治原则，只要双方的约定是真实意思的表示，而且不违反法律、行政法规的强制性规定，即应为有效协议，就应按照约定确定双方的权利义务关系。如果双方之间没有约定或者约定不明的，则应按照举证规则分配举证责任以确定双方的权利义务。

　　

　　（二）当显名股东与其他股东之间发生纠纷时，如果隐名股东仅仅出资，但根本不尽股东义务也不享有股东权利，而是显名股东实际行使和操纵隐名股东的出资所带来的股东权益，公司及其他股东对隐名股东存在的事实也不知情，应认定隐名股东在公司内部不具有股东的法律地位。在此情形，在处理显名股东和隐名股东之间的法律关系时，应按照借贷等一般民事关系处理。

　　

　　（三）当公司与外部第三人发生权利义务关系时，第三人与公司之间的一切交易，都以第三人对公司工商登记记载的信赖为基础，公司的工商登记在这一方面发挥着公示公信的作用。任何内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力，这决定着显名股东在公司外部永远具有股东的法律地位。当公司与第三人发生争议时，其不能以隐名股东与显名股东之间的协议约定对抗善意第三人，应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐名股东不享有股东的权益，同时也不对外承担经营风险。如隐名股东作为出资的实物因验资不实而导致出资不足，公司债权人只能追究显名股东的法律责任。

【作者简介】
李国旗，单位为中国人民大学法学院。莫晓峰，中国空间技术研究院高级工程师。
【注释】参见《中华人民共和国公司法》第2条第2款、第4条。
参见《中华人民共和国公司法》第25条、第29条、第30条、第32条、第33条。
新《公司法》首次规定一名自然人和一名法人股东可以设立“一人有限责任公司”，大大降低了有限公司的注册门槛。参见《中华人民共和国公司法》第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”。
对于怠于协助办理转让变更登记手续而形成的显名股东现象不存在规避法律的行为，而是客观上被动形成的。
参见《中华人民共和国合同法》第44条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第9条。
参见《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定。
有关国有资产转让要求的相关规定，参见《中华人民共和国企业国有资产法》第五章第五节。

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