（三）健全独立董事的激励机制
笔者认为，完整的独立董事激励机制应包括两个方面：一是声誉激励机制。因为声誉资本在董事会的劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的地位，如果独立董事在上市公司中尽职尽责，无疑将极大地提高他们的声誉，并拓展他们的未来市场。因此，声誉机制将激励独立董事去监督内部董事和经理人员。在市场经济发达国家，已经有了专门对公司高级管理人员经营绩效进行评估的机构，其组织形式类似于会计师事务所。而目前，我国职业经理阶层远未建立，企业家资源奇缺。相应地，独立董事也缺少市场化条件下企业经营管理的经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在。在这种情形下，成立“独立董事协会”之类的自律性组织，通过协会建立独立董事评价体系，规范独立董事执业行为，将不仅有利于独立董事客观、公正地履行职责，而且有利于促进职业管理人的市场化建设。二是报酬激励机制。独立董事不能在经济上依赖于当董事的报酬，但考虑到独立董事的工作独立并需负相当的责任，应当支付给他们相当于专业人员的报酬。国外的典型做法有三种[15]：第一，固定报酬。如美国大公司独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，一般在3000——5000美元以内。此外，独立董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴。第二，延期支付计划。独立董事固定津贴的一部分（通常为1/4）会自动存入延期支付户头，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。第三，股票期权。除向独立董事支付固定报酬外，还支付股票期权。在我国，可以考虑采取固定报酬与股票期权相结合的方法。但在具体实施过程中，为了保证独立董事的独立性，独立董事的股票期权方案应当不同于内部董事和经理的股票期权方案，而其报酬发放则可由独立董事协会统筹安排，证监会监督发放，用于发放报酬的资金主要来源上市公司上交的独立董事经费和证券交易所从印花税中提取的一定比例资金。
（四）明确独立董事的法律责任
独立董事的法律责任大体上可分为民事责任和刑事责任。独立董事的民事责任应包括：（1）对公司的责任。独立董事因怠于行使职权，如明知内部董事有违法行为而不予揭露等，致使公司利益受到损害的，应当和有关人员一起向公司负连带赔偿责任。（2）对股东的责任。如股东对独立董事提起诉讼，其所诉属实，则独立董事对于起诉股东因此诉因所受的损害负赔偿责任。（3）对第三人的责任。独立董事履行职务时，如因违法行为而致他人受损害的，应与公司共同对第三人负连带责任。不过，由于目前我国上市公司独立董事作出判断所依据的信息主要来源于公司管理层，管理层有可能提供不完全的或者歪曲的信息。如果规定独立董事与内部董事承担相同的法律责任，将会造成选任上的困难，或者即使勉强出任却事事保守谨慎，反而不利于公司发展。因此，独立董事的责任应与内部董事有所区别。可考虑的办法是：第一，为独立董事投保责任险，以减轻独立董事的责任，但独立董事的欺诈或不诚实等应排除在保险范围之外；第二，规定独立董事的免责事由，对独立董事非故意或过失造成公司和股东利益的损害，应免除法律责任。至于独立董事的刑事责任可以比照我国《刑法》、《公司法》、《证券法》中关于董事、经理刑事责任的规定，作出相关规定。
