再次，适当提高独立董事在董事会中的比例。独立董事在董事会中到底需要占多少比例才能形成一个有实质作用的力量，目前尚缺乏实证性的研究结论。在国外，尤其是英美国家，往往通过在董事会中设立职能委员会来最大程度地发挥独立董事的作用，而且职能委员会多由独立董事组成。据美国1993年所作的一项调查报告显示，在纽约证券交易所上市的公司中，有审计委员会的公司占98.5%，有报酬委员会和提名委员会的公司分别占95%和60%。审计委员会和报酬委员会的全体成员以及提名委员会中的80%的成员均由独立董事组成。[12]应该说，职能委员会的存在对于独立董事很好地发挥作用是非常有益的。它使独立董事感到对公司事务的参与更多了，同公司的关系更近了；有利于委员会内的独立董事之间及内部董事与独立董事间的交流；它创造了一些条件，使独立董事能够相互就公司的关键问题交换意见，并形成判断。笔者认为，我国可以借鉴国外的做法，规定我国上市公司应当设立审计委员会、报酬委员会和提名委员会等重要的职能委员会，并且最好全部由独立董事组成。这无疑将促使我国上市公司独立董事切实发挥其应有的作用，并进而改善有关公司的治理。
（二）合理界定独立董事与监事会的职权
独立董事制度的建立，必须使得独立董事的功效与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，既发挥独立董事的功效，又避免职能上的冲突和无人负责的尴尬局面。鉴于我国《公司法》在总体上采取了大陆法系的框架，而对《公司法》中规定的组织机构体系进行改变在目前又无现实的可能，笔者建议从以下两个方面来理顺独立董事与监事会的关系：
一方面，由于《公司法》已就监事会制度作了明文规定，那么就应当着手提高监事会的职权和细化监事会的工作内容，以强化监事会的法律地位，从而改变目前监事会可有可无的虚化境地。因此，我们可将监事会的职能和工作重点定位于对公司财务的全面监督，并赋予其必要的知情权、调查权、召集紧急股东大会权、代表诉讼提起权等。在对监事会进行改造的过程中，我们还可考虑吸收独立董事制度的某些优点，设立独立监事，对独立监事的任职资格、权利义务和法律责任等问题作出明确规定⒀，以形成公司内部的相应的制衡机制。
另一方面，可将独立董事的职权集中在对公司内部董事和经理人员的业务监督以及参与公司决策。独立董事应当对内部董事和经理人员的薪酬、关联交易、自我交易等问题享有决定权，并有权就执行董事和经理人员的业绩评价、利润分配、亏损弥补、增减注册资本以及发行公司债等发表独立意见，以期能使公司在这些重大问题上形成科学的判断。当然，也可以发挥独立董事在公司财务的审核和控制方面与监事会进行协作的作用。⒁因为如果考虑到独立董事可以为公司带来多样化的思维角度，那么就不应当将独立董事的职权仅仅局限于监督方面。同时，为了提高独立董事法律地位，建议由《公司法》就独立董事的上述职权作出明确规定。
