以上列举式规定尽管较为详备，但仍有两处漏洞：其一，《指导意见》并不禁止公司管理层的社交关系担任独立董事。而这对中国具有特别重要的意义。在中国传统文化中有给朋友留面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主义”的特征。在这种文化特征影响下，难免会出现这样的情形：即使公司董事、经理滥用职权，损害了公司利益和中小股东的合法权益，独立董事也因碍于情面而不愿做一些令朋友董事、经理难堪的事情。这样，证监会精心设计的独立董事的任职标准很可能会流于形式。其二，《指导意见》没有排除独立董事可以是与公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员。而对此，外国一般有禁止性规定，如美国证券交易委员会（SEC）规定“在前两个财政年度内的任何一个曾向公司作出商业支付或者从公司获得商业支付超过20万美元”的人不得担任独立董事[1]；《密歇根州公司法》规定独立董事在过去3年内不得是与公司之间从事10万美元以上交易的人员[2]。如果《指导意见》不设立一个标准，来隔断独立董事与公司之间可能的交易关系，独立董事的独立性在实体上仍不免令人怀疑。由此，我们认为，《指导意见》是不能用“其他人员”这样的含糊字眼来一并包容上述两点的。
以上消极任职资格条件，只是设定了底线要求。除此之外，在积极任职资格方面，《指导意见》规定，独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，熟悉上市公司运作的基本知识、相关法律法规，具有五年以上法律、经济或者其他履行职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
这里存在两个问题：第一，关于独立董事应当具备担任上市公司董事的资格。从逻辑上讲，独立董事既属董事，理所当然要适用法律规定的担任董事的资格条件，《指导意见》作此规定显得有些多余。第二，“足够的时间和精力”是一个富有弹性的条款，《指导意见》对此不作细致规定，会产生许多问题。目前，我国缺乏独立董事人才市场，上市公司的独立董事多由专家学者担任。有的同时在多家公司任职，涉及多个行业，横跨几个省区，如果要从董事的高度去要求，他们得花多少时间和精力？事实上，这些独立董事实难做到很“懂”事。
