其次，应登记而未登记或登记有误的事项对第三人的效力。大多数国家对于此问题的立法政策是：对于应登记未登记事项，注册人不得援引对抗善意第三人；如果注册人有充分证据证明第三人知道未登记事项，则第三人具有恶意，注册人可以援引此未登记事项对抗恶意第三人；如果登记事项有误或登记事项与企业的内部事实、文件不符，则可以补正，但在补正前应以登记的内容为准。例如上述的瑞士债务法939条第2款规定，若一事项要求注册而未被如实注册，除非证明第三方知道它，注册人不得援引它来反驳第三方。日本商法典第14条（不实事项的登记）和韩国《商法》第39条（虚假登记）都规定：“因故意或者过失进行不符事实的事项的登记者，不得以此对抗善意的第三人。” 德国商法典第15条第1款规定：“在应登入商业登记薄的事实尚未登记和公告期间，在其事务上应对此种事实进行登记的人，不得以此事实对抗第三人，但此种事实为第三人所知的，不在此限。”再如美国，公司的注册证书是公开文件，必须在州务卿办公室登记，供公众查阅；公司的章程细则是非公开文件，通常无须登记，修订后也不需要登记。如果公司的章程细则与登记证书有矛盾，则按注册证书的内容办理，以保证公司的行为表里如一。[8]在我国，关于这个问题的法律制度是个空白。笔者曾经遇到这样一个案例，甲、乙二人各出资10万元开设了一家公司，经营五金零售业务，后来因市场发生变化，改为做化工原料。因原先公司发生亏损，公司经营新的业务的资金不够，甲要求二人再各出10万元，乙表示同意并将十万元交给甲，甲收到乙的10万元后给乙出具了收条，载明为收到乙出资款10万元。后来，甲对公司经营范围进行了变更，但对注册资本没有进行变更登记，甲并未增加出资。由于乙不亲自参加经营，乙对此并不知情。后来，公司经营不善进入破产程序，此时乙提出自己是公司的债权人，要求将上述的10万元列为自己对公司的借款，而不是出资，理由是公司登记文件中并未将这10万元登记为注册资本。在英美国家，破产法把股东对公司的借款列为顺位靠后的债权，这个问题不是问题。在德国等大陆法系国家通过规定“因故意或者过失进行不符事实的事项的登记者，不得以此对抗善意的第三人”解决了该问题。在我国，破产法和企业登记法律制度对此种情况均未提出一个解决办法，法院处理此事则需要补充法律漏洞。由于我国的破产法对公司各类债权的顺位作出细致的规定，我们不能用破产法解决此问题；在这里可以借鉴德国等大陆法系国家关于登记不实的规定，将二位股东的出资协议认定为合法有效，要求该公司的股东进行公司登记事项的变更登记，把20万元的协议出资款列为破产财产。
