第二，导致CEO中心主义的另一原因是董事提名的问题。例如，在美国，CEO传统上在决定董事的人选上有很大声音，[16]CEO一般领导董事选拔的程序，而且董事候选人一般从CEO的朋友、熟人或者与自己有同样身份的人当中挑选；因此这些董事个人或者集体背负受惠于CEO的包袱，往往不愿对CEO的决定提出质疑。而且CEO兼任其他公司董事的作法比较流行，如果CEO作为其他公司的董事对该公司CEO的决定提出质疑，那么CEO也会面临来自于自己公司董事会的质疑。
第三，董事会的成员缺乏动力审查CEO的决定还来源于董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系。若没有通过持有公司股票将董事利益和股东利益捆绑在一起，董事将缺乏动力确保公司的良好表现。[17]
在CEO中心主义的公司文化下，董事会作用的发挥可想而知。而通过在董事会内部设立委员会并使其发挥作用可以在一定程度上克服CEO中心主义的现象。委员会的运行尤其是审计委员会在董事会闭会期间的运行将使董事拥有更多的信息，减少对CEO的依赖；提名委员会的运行也将有助于解决董事提名程序不合理的问题，确保董事独立于公司的经理层；薪酬委员会的运行有利于薪酬方案的制订更为合理，从而为包括独立董事在内的公司高级管理人员提供有效的激励。如果董事会不设立委员会，独立董事的作用也难以得到充分的发挥。美国的学者也认为，现行州法关于治理的法律欠缺的不是独立董事在事后履行起职责，而是州法无法确保独立董事遵循体现在自律组织规则中的监督程序。[18]因此，必须建立独立董事发挥监督作用的场所和机制。委员会全部或主要由独立董事组成并行使董事会的权力是确保独立董事真正独立并使董事会发挥功能，防止“总经理（CEO）中心主义”的重要机制。“一旦董事会整体的组成问题得到解决，董事会至少应该设立三个委员会，提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，这些委员会对于董事会履行监督职能至关重要（Vital）。”[19]
（三）董事存在角色冲突
某些国家尤其是美国和英国，由于制定公司战略的需要，公司经理层兼任董事非常普遍。美国公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长，这往往会造成角色的冲突，CEO作为董事处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项，诸如评估CEO的表现，制定CEO以及其他高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的任免，当CEO或者其他高级管理人员在场时，并不适合对这些事项进行讨论和做出决议，这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。[20]
（四）董事会内部需要合理分工
董事会行使重大决策和监督权需要决定的事项具有相当的专业性，无论是董事和CEO候选人的挑选、薪酬方案的制定，还是公司内部的审计都需要一定专业技能。在董事会内部设立相应的委员会，便于董事之间的分工，提高董事的素质和经验，也更容易明确董事的义务和责任。
从美国2002年Sarbanes-Oxley法案以及NYSE的规则中对委员会不惜重墨的规定来看，委员会似乎可以帮助董事会更好的发挥其本应有的作用。学者也对委员会的作用持肯定的态度，“一项被广泛采纳的董事会结构的变革是，在理论和实践中，董事会被分成不同的委员会，这些委员会分别负责不同领域的事务。董事会的工作在不同的委员会中进行分工，并且通过委员会的实施，外部董事能够更容易加强他们的监督并参与公司事务。”[21]因此，委员会对于克服董事会的缺陷、发挥独立董事的作用，确保董事会功能的发挥十分重要。
就董事会和委员会的关系而言，当委员会和董事会的意见发生分歧时，如果委员会决议的事项依照法律或公司规定属于委员会可以单独作出决定的，董事会无权修正委员会的决议，这是确保独立董事以及委员会独立判断所必需的。除此之外，由于委员会只是董事会的内部委员会并且行使董事会的授权，委员会和董事会的分歧应该在董事会的会议上得到解决。[22]
三、董事会委员会权力的立法构造与主要职责
（一）董事会委员会权力的立法构造模式：以日本和美国为例
1、日本模式
根据日本《商法特例法》，在设立外部董事的设置委员会公司中，公司必须强制性的设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会。[23]委员会分别由3人以上董事组成。但超过各委员会半数的成员，须为外部董事并且非为设置委员会公司执行经理的人。委员会的设立，法律规定“组成委员会的董事依董事会的决议确定。设置委员会公司设立时，亦同。”[24]因此，委员会的设立无需经过股东大会批准，董事会可以自行决定。
