二、董事会的缺陷与委员会的设立
董事会委员会通常指由董事会设立的由公司董事组成的行使董事会部分权力或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构。公司可能设立由经理层专家组成的委员会考虑公司经营的问题，该种委员会属于公司执行业务的经理层的一部分，并非董事会委员会。[9]此外，董事会可能任命部分董事和董事之外的专家组成某种委员会为公司提供咨询意见，这种委员会也不属于董事会委员会。只提供咨询或者属于经理层的委员会都不是董事会委员会，董事会委员会必须是在一定程度上可以代替董事会行使权力并由董事组成的委员会。[10]在董事会中，审计委员会(Audit Committee)、薪酬委员会(Compensation Committee)和提名委员会(Nominating Committee)是公司尤其是公开公司广泛设立的委员会。此外，大型的公司一般也设立执行委员会（Executive Committee）。
为什么公司需要设立董事会委员会？笔者认为，委员会的设立与董事会自身的缺陷密切相关，而委员会的设立和运行可以在一定程度上弥补董事会自身的不足。
（一）董事会作为会议体机关存在缺陷
董事会尽管是公司的必设和常设机关，[11]但董事会是会议体机关[12]，董事会重大决策和监督权的行使只有在董事会会议上可以进行，即董事会行使权力必须召集董事会，由全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议；董事个人包括董事长在董事会会议之外均不能单独决策或行使监督权力。而在大型公司，董事的人数通常较多，召集和举行董事会并非易事，董事会每年召开的次数有限，董事聚集在一起讨论和作决议的时间很短，难以有效的行使董事会权力。更重要的是，由于董事会是会议体机关，董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决，而议案本身的形成和提出，诸如公司董事候选人的挑选、经理人员的挑选、董事和经理层的薪酬方案等事项具有相当的专业性，需要依靠个人的专业技能并需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究方能形成周密的议案，这些议案很难依赖董事会集体形成和提出，而需要常设的机构在董事会闭会期间草拟和提出以供董事会会议讨论和表决。另外，诸如评估经理层的表现和对董事和经理层执行职务的审计，也需要监督主体在董事和经理层日常履行职务的过程中加以考察和评估，仅仅依靠董事会会议的讨论也是不够的。董事会作为会议体的局限十分明显。即使在美国，董事会作为会议体的缺陷也为学者所认识。美国的董事会主要由外部董事组成，这些董事通常也忙于经营自己的企业，人们并不期待这些董事能对公司事务投入很大精力；而且大公司的董事会都是兼职的董事会，董事会一年平均召开十到十二次会议，每次的会议时间平均大约只有四个小时。大公司的董事会无法对公司的许多特定事项在董事会会议上进行深入的审查。[13]例如，曾经轰动一时的美国世通公司丑闻也与董事会的不良表现密切相关。世通公司实施了一系列大的收购行为，而董事会在监督和影响公司方面几乎无所作为。公司的官员称，董事会再三的通过收购和其他决定，但董事会信息很少，甚至毫无知情，也没有任何的质询。[14]由于董事会会议往往流于形式，无法对议案进行深入的讨论，董事会讨论的议案由谁提出，议案的内容是否维护公司和股东的利益，董事会闭会期间如何发挥作用，这些问题就显得格外重要。如果没有董事会内部的常设机关，董事会讨论的议案将更多依赖于公司的经理层或CEO提出，这可能使董事会的决议更多的反映经理层的意志或者使经理层和CEO摆脱董事会的监督。董事会委员会的设立和良好运行可以帮助董事会形成议案并在董事会闭会期间发挥董事会的作用，以克服董事会作为会议体的缺陷。
（二）总经理（CEO）中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用
如何确保董事会的组成以及董事会集体决策时真正独立于公司的管理层尤其是CEO是困扰美国学者的一个问题。现实的情况是，在美国，人们可以感受到在公开公司中，许多公司已经形成了以CEO为中心（“CEO-centric”）的文化，CEO并没有受到有效的监督。[15]在实践中，许多公司的董事会听从于CEO，沦为CEO决定的橡皮图章（rubber-stamp）。这种缺陷在中国的公司治理中也存在。董事会之所以会顺从于CEO，主要原因在于：
第一，CEO是公司最强有力的人物，其拥有最充分的信息来源，并且全面负责公司的日常管理。因此，董事在履行职责时，自然的更倾向于依赖CEO的个人决定，他们相信CEO拥有最充分的信息并且最了解公司。但是，从监督的角度而言，董事过分依赖CEO的现象应该改变。如果董事会没有独立的信息来源，就无法证实公司治理的真正水平，对公司现状的了解也将非常有限，这将影响董事在充分掌握信息的基础上做出最有利于公司和股东利益的决定。当董事长和CEO由同一人担任时，CEO中心主义的表现更为突出。因为，CEO控制公司的日常经营，董事长则控制着监督公司总体表现的机构——董事会，这将危害董事会独立进行监督的能力。
