尽管我国2006年《公司法》对注册资本制度作了较大的调整，笔者以为仍有以下可以商榷。
第一，有限责任公司与股份有限公司全部适用法定资本制和市场经济的要求相悖。首先，在公司设立时要求准确估计公司在营业中所需的资本是十分困难的，如果资本不足，就会影响营业的正常进行；如果公司成立时交付的资本闲置，就会影响投资效率。其次，公司资本额的需求不仅取决于商品市场，还取决于公司借贷资金的来源，市场要求市场主体应根据金融市场供求情况作出调整。另外，我国公司法律制度中严格的法定资本制，已经对公司的经营产生了消极作用。以可转换公司债为例，在转换期内，公司的注册资本经常以至每天都会因可转换公司债转换为股份而增加，而在法定资本制下，增加注册资本必须履行董事会决议等一系列程序，尤其要频繁的办理注册资本的变更登记，这对公司来说是难以完成的。这也是许多大陆法系国家和地区放弃法定资本制的主要原因。我国台湾地区1966年在修改公司法时，增设了可转换公司债制度，同时将法定资本制改为折衷资本制。第二，严格的法定资本制给公司法人治理造成消极影响。公司法人治理就其方法，无非包括约束和激励两方面的内容。股票期权通常被认为是最有效的激励手段。在股票期权的推行中，库存股是公司授予管理人员的期权股票的主要来源。而在法定资本制条件下，公司不可能拥有库存股票。这一情况已经成为我国公司推行股票期权制度的主要障碍。第三，我国现行注册资本制度夸大了注册资本的信用。公司资本是公司成立时注册登记的的数额，并不是公司任何时候都实际拥有的资产数额。公司资产与资本的脱节是公司财产结构的永恒状态。公司的注册资本是一个静态的衡量，而公司的资产则是一个动态的变量。其每时每刻都在发生着程度不同的变化：因公司经营的盈利和财产的增值，公司的资产会大于公司的资本；因公司经营的亏损和财产的贬值，公司的资产会少于公司的资本。而公司赖以对外承担财产责任的恰恰是公司的资产，而不是公司的资本。公司资产的数额才是公司财产责任和清偿能力的范围，公司的资本再大，也不能扩大公司的责任范围；公司的资本再小，也不能缩小公司的责任范围。以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能胜任保护债权人利益和社会交易安全的使命。就此而言，由资本所昭示的公司信用多少带有虚拟的成分。资本不过是公司资产演变的一个起点，是一个静止的符号或数字。 8因此，以资本来昭示信用是对公司信用程度的歪曲，无论在资产低于资本还是在资产高于资本的情况下，资本都不能准确地反映公司信用的真实情况，从而会影响、甚至损害当事人的利益。在资产低于资本的情况下，公司处于亏损状态，公司的债务清偿能力低于资本，如以资本判断其信用，必导致对公司信用的高估，债权人信赖于此而达成的交易将自始就承受资不抵债的风险。在资产大于资本的情况下，公司处于盈利状态，公司的债务清偿能力高于资本，如以资本判断其信用，必导致对公司信用的低估，债权人虽获得对其利益的充分保障，但公司的更高信用被掩盖和浪费，实际上使交易能力和商业机会受到了遏制。
