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法律全球化视角下的我国的注册资本制度

  

  公司资本三原则在我国2006年《公司法》中得到了充分的体现。就资本确定原则,具体表现为:(1)设立公司必须符合法定资本3万元(有限公司)和500万元(股份公司)的最低限额;(2)公司的注册资本在公司成立时必须是发行资本(有限公司和发起设立的股份公司)或实缴资本(募集设立的股份公司);(3)出资必须经法定验资机构验资;(4)股东对非货币形式的出资必须承担出资差额的填补责任,而且设立时的股东或发起人要承担连带责任;(5)"虚报注册资本"、"虚假出资"、"抽逃出资"等行为可以导致民事责任、行政责任和刑事责任。就资本维持原则,我国2006年《公司法》明确规定:(1)公司成立后股东不得抽回投资;(2)发起人作为出资的财产价值不得高估;(3)股票的发行价格不得低于股票的票面金额;(4)公司原则上不得收购自己所发行的股票,也不得接受本公司的股票作为抵押权的标的;(5)公司分配当年税后利润前,应当提取利润的10%列入公司法定公积金;(6)在弥补亏损之前,公司不得向股东分配股利。资本不变原则是为配合资本维持原则而设立的一项原则。它们二者的立法宗旨是一致的,都是为了防止公司注册资本的减少,保护债权人的权益。但二者的角度则有所不同,资本维持原则是从公司实有资本与注册资本数额的一致方面来防止公司资本的实质性减少,而资本不变原则是仅从注册资本数额本身来防止公司资本在形式上的减少。资本维持原则与资本不变原则是相辅相成的。只有二者相互配合,才能维持资本的真正充实,并防止形式资本额的减少,以保护债权人的利益。如果只有资本维持原则,而没有资本不变原则,公司的注册资本就可随时变更,一旦公司财产减少时,公司即可相应减少其注册资本额,那么,资本维持原则也失去了实际意义。同样,如果只有资本不变原则,而没有资本维持原则,公司的注册资本从形式上虽不能变化、减少,但却可以使公司实有资本与注册资本不相吻合,造成公司财产的实际减少。为了体现这一原则,我国2006年《公司法》对于公司资本的减少作出了严格的限制:(1)公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单;(2)公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低资本限额;(3)公司减少注册资本必须由股东会做出决议;(4)公司减资应当在法定期限内通知债权人并做出公告;(5)债权人在法定期限内有权请求公司清偿债务或者提供相应的担保。



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